复星不做赔本买卖：新三板企业思普润被要求业绩对赌

复星系对要并购的新三板环保企业思普润提出新要求：思普润向收购方承诺公司2016年实现净利润不低于3000万元。

新三板在线 · 文/张贝贝

复星系并购新三板环保企业思普润案，新交易细节披露于众。

3月13日，思普润公布修订后的股票发行方案和收购报告书。值得注意的是，修订后的股票发行方案中包含业绩对赌条款。

思普润创始人股东承诺收购方，2016年度公司净利润不低于3000万元，若实际净利润低于2700万元，则投资方有权要求创始人股东于2017年6月30日前以现金补偿投资方。若在规定的期限，公司净利润无法审计确认，则视同公司实际完成的净利润为其承诺净利润的50%。

事实上，复星系作出上述补偿要求，并不是不无道理。思普润2016年中报显示，2016年上半年，该公司实现归属于挂牌公司股东的净利润仅为5.17万元，而归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负数。无论扣非与否，上半年思普润的净利润数据都与承诺的数额相去甚远。

思普润并购案被市场关注，是因为投资方背后的资本运作大佬复星系。

2016年11月25日，思普润宣布拟向南京南钢钢铁联合有限公司、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)和复星高科副总裁唐斌发行不超过5476.19万股新股，预计募集资金不超过2亿元。

事实上，收购方南京钢联与惟实一期共同被复星掌门人郭广昌控制，而唐斌在惟实一期担任执行事务合伙人委派代表，且在惟实投资担任董事及高级管理人员。南京钢联、惟实一期及唐斌构成本次收购的一致行动人。本次收购完成后，南京钢联、惟实一期和唐斌合计将合计持有思普润5476.19万股，占其总股本44.248%，成为思普润名副其实的第一大股东。

本次收购完成后，南京钢联所持股份占思普润总股本的23.894%，惟实一期所持股份占思普润总股本的19.912%，唐斌所持股份占思普润总股本的0.442%。

因无法由上述一致行动人在内的任一股东对思普润进行控制，因此本次收购完成后思普润控制权将变更为无控股股东及实际控制人。

对于复星系来说，本次投资，除了有业绩对赌的保障，未来还将获得布局环保产业的大机遇。思普润主营以MBBR技术为核心的污水处理整体技术解决方案。

复星系表示，本次收购系看好思普润MBBR工艺优势和团队，未来将着力打造公司环保板块，拓展业务领域。

思普润在发行方案中提到，公司申请参与青岛市政府和社会资本合作(PPP)发展基金的子基金。作为主发起人，思普润将出资2亿元，本次募集的2亿资金中预计有5700万元用于缴纳上述子基金的首期出资。公司通过基金对环保领域水务类PPP项目进行项目投资，参与项目的建设运营，将分享项目收益，以保持收益稳定性，提高公司抗风险能力。

显然，若复星系成功成为思普润第一大股东，或也将受益于上述基金项目。

根据东方财富choice数据显示，思普润的转让方式是协议，公司于2015年4月20日在新三板挂牌以来共成功定增融资两次，分别募集资金850万元和1000万元。新三板在线获悉，截至公告日，第二次募集的资金还未投入使用。

值得一提的是，思普润并不是复星系投资新三板的首家企业。新三板在线此前发布的文章《复星系新三板投资图谱：参投26家公司浮盈4.22亿》中统计，截至2016年12月2日，复星系控股的新三板企业还有钢银电商、钢宝股份、复娱文化和策源股份。

本文出品：新三板在线。作者：张贝贝。

转载声明：本文为新三板在线原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

风险提示：新三板在线呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!