克韦尔分手大股东：对赌失败后的独立IPO诱惑

3月9日，麦克韦尔公告称，其控股股东亿纬锂能筹划持续减持公司股份。据此，亿纬锂能将对麦克韦尔的持股比例由47.49%变更为40.49%。

新三板在线 · 文/如雅

作为新三板电子烟企业的“领头羊”，麦克韦尔(834742.OC)2016年1.24亿元的净利润很吸引眼球。就在这时，该公司控股股东亿纬锂能(300014.SZ)却宣布欲转让其控制权，即将接盘的是麦克韦尔第二大股东陈志平。

3月9日，麦克韦尔公告称，其控股股东亿纬锂能筹划持续减持公司股份。据此，亿纬锂能将对麦克韦尔的持股比例由47.49%变更为40.49%。

随后，这家新三板公司原创始人熊少明将与创业伙伴陈志平签署一致行动人协议，麦克韦尔其他五名发起人股东也与陈志平签署表决权委托协议。上述事宜完成后，麦克韦尔将不再是上市公司亿纬锂能的子公司，其实际控制人将变更为陈志平和熊少明。

三年前，背负3.47亿元业绩对赌、作价4.39亿元，麦克韦尔创始人的陈志平带领其他5名创业伙伴，将公司控制权“卖”给了上市公司亿纬锂能。如今，在对上市公司进行1.49亿元业绩补偿后，陈志平和他的创始团队又重新拿回公司控制权。

一出一进之间，市场疑惑：亿纬锂能为什么会脱手麦克韦尔?在云内动力、五洋科技等挂牌企业正寻求与上市公司并购机会时，麦克韦尔为什么逆潮流脱离上市公司?

再看公告，市场便恍然大悟：原来麦克韦尔为了独立IPO上市!

大股东放手“让它飞”

3月9日，麦克韦尔公布《关于控股股东亿纬锂能股份有限公司筹划持续减持公司股份公告》。这一公告，与亿纬锂能3月7日公布的《关于减持麦克韦尔控制权的公告》“遥相呼应”。

这两家公司公布的相关信息显示，为了支持麦克韦尔独立寻求更广阔的资本运作空间，同时结合亿纬锂能聚焦主业的发展需要考虑，亿纬锂能与麦克韦尔除公司之外的七名发起人股东签署了《关于支持麦克韦尔独立IPO的备忘录》。

据此，在符合股转系统做市规则的原则下，亿纬锂能拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份，这批首期股权转让完成后，亿纬锂能对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%。

随后，熊少明将与陈志平签署一致行动人协议，麦克韦尔其他五名发起人股东将与陈志平签署表决权委托协议。也就是说，之后麦克韦尔的实际控制人将变更为陈志平和熊少明。

麦克韦尔指出，上述股权转让完成后，公司不再为亿纬锂能的控股子公司，亿纬锂能的合并报表范围将发生变更，公司的营业收入将不再合并在亿纬锂能的报表内。

亿纬锂能也表示，公司不再成为麦克韦尔的控股股东，有利于公司更加聚焦锂电池主业，积聚资金用于发展锂电池核心业务。

这家深交所上市公司进一步指出，首期股权转让后，公司作为财务投资人，依然持有麦克韦尔公司40.49%的股份，按照会计准则用权益法核算长期股权投资，以及麦克韦尔业务发展规划，不会导致公司对麦克韦尔投资收益的减少。

值得一提的是，亿纬锂能将根据所持麦克韦尔股票解除限售的情况和公司的业务需要，在合适的时间继续逐步减持，将持股逐步减持至30%以下。“减持完成后公司仍将作为财务投资者继续持有麦克韦尔”。

当然，本次股权转让处于筹划阶段，尚需提交亿纬锂能股东大会审议批准。

一进一出双方股价齐涨

近期“上市公司收购挂牌企业”如火如荼，麦克韦尔却早在2014年就“成功卖身”了。

新三板在线了解到，麦克韦尔由陈志平创建于2009年，熊少明于2013年因股权激励获得12.45%股权，是其原始创业团队的重要人物之一。

2014年4月，主营锂电池的亿纬锂能以4.39亿元现金对价收购麦克韦尔50.1%股权，成为麦克韦尔的实际控制人。亿纬锂能当年的收购报告书显示，此次收购是其通过垂直整合延伸产业链的一次尝试。

需要看到的是，亿纬锂能是电子烟电池的重要供应商，其主要产品是应用于电子烟领域的锂碳电池。而麦克韦尔是电子烟领域的重要厂商。收购报告书指出，双方将共同研究电子烟市场，做大做强电子烟产业链。

麦克韦尔为亿纬锂能贴上了电子烟标签。伴随电子烟行业的发展，亿纬锂能也成长为A股市场上的电子烟概念股之一。除概念外，获得麦克韦尔助力，亿纬锂能年营业收入从10亿元规模成长为20亿元规模。

数据显示，自2014年4月麦克韦尔并入亿纬锂能合并报表后，截至最新报告期2016年末，亿纬锂能旗下电子烟产品三年来创造了3.46亿元营收，收入构成占比也从2014年13.9%升至2016年31.17%。

2015年12月14日，麦克韦尔在新三板上挂牌公开转让，亿纬锂能持公司股份3006万股。

2016年3月，该公司开始采用做市方式交易。至此，5月至今，其股价一直维持在每股17-18元。值得注意的是，2016年优异的业绩给麦克韦尔和亿纬锂能都带来了股价上涨的行情。

据新三板在线了解，双方都在2017年2月28日公布2016年年报。年报公布当天，麦克韦尔收盘价涨至24.4元/股，涨幅达7.49%。而其最近一个交易日(3月1日)收报每股28.71元。而亿纬锂能收盘价也从2月27日的每股31.21元涨至3月10日最新的37.76元。

与此同时，市场对亿纬锂能电子烟业务也呈现看好之势。国联证券最近研报指出，亿纬锂能电子烟业务实现大幅增长，后续可期，并给出了“值得继续看好”的评价。中投证券分析师也在研报中表示,“公司电子烟业务2017年营收将超过10亿，实现净利润约2亿元”。

三年对赌业绩不达标

不过，这只是表面数据。

仔细看来，麦克韦尔被收购后的业绩表现并不喜人。一个重要信息是，亿纬锂能当年4.39亿元收购对价的背后，是为期三年的业绩对赌。

在2014年的收购协议中，麦克韦尔做出了2014年净利润1亿元、2015年净利润1.15亿元、2016年1.32亿元，三年累计净利润不低于3.47亿元的业绩承诺。

和通常带有业绩对赌条款的收购案不同，公开资料显示，2014年4月4日前亿纬锂能共向麦克韦尔的原股东支付1.39亿现金购买款，剩余3亿元约定于2014年至2016年分3期支付——即分别在2014年、2015年、2016年审计报告出具之日起5日内支付1亿元。

而亿纬锂能后续3亿元给麦克韦尔的前提是：挂牌企业要完成承诺的累计预测净利润3.47亿元。若麦克韦尔未能完成承诺利润，则需向亿纬锂能提供业绩补偿，即“累计预测净利润减去累计实际净利润”。按照约定，将亿纬锂能根据未完成承诺利润的金额，暂扣每年应支付1亿元的对价，3年期满后汇总。

如今，三年对赌期结束，麦克韦尔并未实现当年的业绩承诺。事实上，在刚被收购的2014年，麦克韦尔就遭遇了市场增速放缓、产品结构性调整的挑战。虽然该公司实现了从一次性电子烟向开放式大烟转变，但其2014年只实现了3736.12万元扣非净利润。

这就较当年业绩1亿元的承诺还差6263.87万元。在亿纬锂能2014年年报中，该公司将这6263.87万元计入营业外收入。这也直接导致亿纬锂能的锂离子电池业务收入较上年同期下降54.29%。

随后两年，麦克韦尔业绩仍无进展。2015至2016年，麦克韦尔分别实现扣非净利润3750.83万元、1.22亿元，均未达到承诺的1.15亿元、1.32亿元。于2015年和2016年两个会计年度，亿纬锂能依然将麦克韦尔实际业绩与承诺业绩的差额7749.16万元、970.29万元计入营业外收入。

至此，对比2014年至2016年麦克韦尔实际业绩与对赌目标业绩，该公司当年4.39亿元的“卖身价”已经“缩水”1.49亿元。

对于麦克韦尔来说，不管怎样，这是其继续搭上“IPO提速”的好时机。毕竟，无论新三板挂牌企业或非挂牌企业，如果能够独立IPO，干嘛还“委身”于上市公司呢!

而对于亿纬锂能而言，麦克韦尔能够独立上市，其股权投资也将获得不菲的数倍增值，何乐而不为。

本文出品：新三板在线。作者：如雅。

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