雷军、徐小平御用律师张明若：股权激励的本质

来源：创业邦

作者张明若

问题一、股权激励，是给了股权就能激励么？

一、股权不一定激励

服务创业企业多年，我深知一个创业者的日常。一周80-100小时的工作量，节假日无休，无论承受多大压力，都要故作镇定给员工带来信心……创业者都是孤单的，每位创业者都希望他的合伙人、员工都能像他一样，承担起创业的责任。一个火车头能拉动多少节车厢？每个车厢都成了动力源才能更快的前行。因此，股权激励便成了最好的选择。那么问题来了，“给了股权”就必定会“激励成功”吗？

答案是“不”。

我遇见过上午激励下午散伙的，遇见过创业者给足了股权，团队依旧互相抱怨的。

还有的也是最多的，做完股权激励公司毫无变化。但真的是“毫无变化”吗？仔细看，会发现员工们眼中曾经的期盼没有了，对股权的想象空间不在了；创业者对员工多了一丝怨气“给了你们股权，为什么还是不努力？”很多企业做了股权激励后，反而失去了激情。

一个残酷的真相是：“多数股权激励是失败的”。

为什么会这样？

作为股权的发放者，企业家不知道自己付出的股权应该换回来什么。员工不知道激励股权是不是自己理所应当获得的福利，不知道获得股权后自己应该承担什么。

很多人都并不了解，股权激励的本质是什么。

任何一个交易、一个行为都有它的本质，不知道股权激励的本质是什么，就可能找不到成功或是失败的原因，就不知道下一次，会不会还要“跌倒”。

本文所讨论的，不是应不应该给股权，而是怎样给股权才能激励成功。我们试图通过对本质的探索，来寻找成功激励的钥匙。

问题二、你真的想清楚了为什么要做股权激励？

问题三、如果想清楚了你的目标是什么，给股权的方案可以实现目标么？

二、股权激励的目标

探索本质，需要一层一层的分析。首先，我们看看企业做股权激励的目标是什么？

我曾经和很多创业者讨论过为什么要做股权激励，有人回答：“钱在哪，心在哪”；有人说：“增加员工的归属感”；有人说：“员工已经有股权方面的要求，防止员工离职“；有人说：”投资人有要求啊”……

所有的创业者、企业家或者是任何一类团队的领导者，都希望得到这样一支团队：最牛的人都愿意来；来的人玩命干；干得好的人都不想走。所有获得巨大成功的企业，都有一支铁军。这也是创业路上必不可少的工作。

做股权激励，就是打造铁军的一个重要手段。它针对的是团队、尤其是核心成员对待企业、对待工作的态度。希望通过授予激励股权，让核心员工把企业当成他自己的事业来看待；希望他们更加兢兢业业、更加拼搏奋斗，拥有更强的责任心和使命感。一个人的态度转变影响他自己和周围的人，很多人的态度就会变成一个群体的共同思想和价值观。

如果团队中的每个人都把企业的愿景当成自己的梦想，都愿意为这个梦想而拼搏奋斗，这就是由一群创业者组成的团队，他们都是企业前进的动力源，这样的团队已经拥有了铁军精神与气魄。

股权激励的目标是：激发个人创业责任，形成团队创业氛围。

这个目标不是给了股权就能实现的。

问题四、什么东西可以交换股权？

三、股权激励的性质

为了寻找实现这个目标的钥匙，我们开始探索股权激励本质之路。

股权激励的性质，是指这是一个什么样的行为，这个行为背后的逻辑是什么。笔者认为，股权激励，是一个用股权交换员工人力资本的交易。

为什么这么说？我们可以考虑下面四个问题：

1、公司或股东给员工股权，是什么行为？

首先显然不是赠予，公司或股东对于接受股权的员工并不是一无所求，获得股权的员工要承担一定的义务或责任，股权激励行为上来看是一个“交易”。

某种角度来看，经济学能够解释一切社会活动。交易就是在平等、互利的基础，进行的等价交换，是一手交钱，一手交货。

购物就是你用资金交易商品；

打工就是你用劳动交易工资、薪酬；

那么，股权激励交易的是什么呢？

如果公司已经向员工支付了足额的工资和奖金，为什么还要给股权？

只能是因为，还得从员工那里获得一些新东西，一些仅仅靠工资不能得到的东西。

2、一个以股权为目标的交易，股东获得了股权，需要付出什么？

股东用来投入公司换得股权的东西，叫“资本”。

用通俗的话来说，资本就是股东投入到企业中，作为企业运营基础条件的资产、资源或其它元素，资本就是股东用来换取股权的对价，资本就是股东之所以能成为股东的原因。

3、都有什么可以成为资本，资本的形态是什么？

传统的理解认为，资本的形态包括两方面：

第一，资金；

第二，能够换成资金的有实现交易价值的东西（土地使用权、车、机器设备等）。

这类资本在法律上有个名称叫“物力资本”。目前《公司法》仍然只承认物力资本作为出资的方式。

还有另外一种资本形式，叫“人力资本”。在目前的知识经济时代，人力资本日益重要，已成为了最重要的生产力。

一个创业者是用什么资本出资的？比如一个创业项目有两个股东，投资人出了1000万占20%股权，创业者出了100万占80%股权，创业者获得80%股权的对价是什么？如果是他出的100万，按照投资人的价格计算，100万元只能对应2%，剩余的78%呢？

投资人和创业者的责任是，投资人负责出钱（物力资本）、创业者负责出力（人力资本）投资人可以不来公司上班，创业者如果拿了股权后下个月就说“我要辞职，换个地方工作”，尽管《劳动法》允许他这么做，但是从本质上来看，他没有尽自己的出力义务，没有尽到创业责任。

所以从公平的角度来看，这些股权不该属于他。以人力资本的名义获得了股权却不干活，就是违约！

好了，现在我们知道，获得股权就要付出资本，资本的主要形式有两种，物力资本和人力资本。

4、员工通过股权激励获得的股权，他付出的是什么？

员工获得激励股权时，往往付出远低于市场价格的出资或股权转让款，拿到股权的同时就可以预期较大的收益，这不是炒股、不是单纯的财务投资，这是一种激励。

如果把股东分成两个阵营，一边代表的是创业者，另一边代表的是投资人，因为股权激励而成为股东的员工，应该划入哪个阵营？显然他不能像投资人一样潇洒，如果他在获得股权的下个月就要换一份工作，则应该把股权激励退回来。获得激励股权，员工付出的是人力资本。

问题五、人力资本到底是什么？

四、人力资本的新理解

探索股权激励的本质，就必须深入的讨论人力资本是什么，都有怎样的内涵。

l人力资本的传统理解

对于人力资本传统的理解是：“依附于人体体力和智力所具有的劳动价值总和。”

剖析一下：

1。人力资本的价值多少，只和一个人的知识、经验、能力或者资源有关；相同资历、经验和专业能力的人，人力资本的价值也基本相当。

2。人力资本的价值是静态的，站在一个时点上，每个人的人力资本是确定的。

l由人力资本传统理解所引发的思考

如果只是这样，那么激励股权怎么发，人力资本价值怎么确定似乎很容易。从岗位职责考虑，从员工的能力、经验和专业程度，以及企业对他们专业能力的依赖程度，就能判断他拥有什么样的人力资本。

这是不是全部？如果人力资本只有这些，似乎是把人力资本的意义变“小”了。

再重要的岗位，也完全可以属于薪酬的范畴，不管这个员工的专业能力多强，企业对他专业能力多么的依赖，都可以通过调整薪酬来解决。

如果只是把应该支付工资的一部分，折合成股权来支付就变为人力资本，那么创业者与一般意义上的公司员工就没有本质区别；只要股东投资入足够的资金，就可以买来“人力资本”。

如果按照这个逻辑，企业只要有投资人股东就可以了，企业并不需要有一种人，叫“创业者”。

l由质疑进而带来的反思

创业投资模式的实践已经充分说明，有多少从零开始，靠“小米加步枪”式的基础条件，通过创业团队的拼搏、奋斗，而击败实力远超于己、历史远超于己、资源远超于己的竞争对手。“颠覆”这个词，往往伴随着弱小战胜强大，在任何一个“颠覆”的故事里，主角都是一群叫“创业者”的人。

在94年有四个年轻人一起做了一个小小的火锅店，当时这四个人都是二十几岁的年青人，他们并不比其他同龄人有更多的专业知识或经验，如果去其他店打工，可能最多能当个店长。

在发展过程中陆陆续续会进来其他人，与那四个年轻人相比，在知识、经验、技能方面，他们之间不见得有什么差异，甚至有些人在餐饮行业更有经验。

那么，这四个青年人和其他人有什么不同？他们是创业者，有不一样的责任和压力，企业需要什么他们就得会什么；企业遇到什么事，他们都得顶上去。

后来企业迅速发展，成了行业翘楚，它的名字叫“海底捞”。四个年青人组成了两个家庭，都有亿万身家。现在看他们和“其他人”差距巨大，但大家都会认为这是理所应当，因为没有这四个人的创业责任，就不会有今天“海底捞”。

多少案例告诉我们，有了创业者、有了创业团队，这个企业就变得不一样了。

创业投资模式的出现，更加明确的告诉我们，按照传统的理解，仅用一个人目前具备的能力、资源来概括他的人力资本价值，不足以全部阐释它的内涵，人力资本还有更重要内容和意义，笔者称之为“创业责任”。

人力资本适用于任何

问题六、什么是创业责任？

五、创业者与普通员工的比较

我们把创业者与普通员工进行比较，可以发现他们重要的不同是，承担的“责任”不一样。

假设有两个企业，都有一个副总裁兼CTO的岗位，一个企业的CTO是联合创始人，拥有一定比例的企业股权，是创业团队的成员之一；另一个企业的CTO是职业经理人，只有薪酬没有股权。

他们之间的相同点

1、都属于公司的员工，都与公司形成劳动关系，受《劳动法》管辖。

2、都有权利要求劳动报酬。

3、根据《劳动法》，他们都有随时离开公司另谋高就的自由。

他们之间的不同点

1、当公司遇到了重大困难时：作为创业者着急、上火是份内之事，这个时候如果他还能睡得着觉、吃得香饭，要么就是心理素质超强、泰山崩于顶而不变色；要么就是对自己的事业以及投资人的重托缺乏应有的责任感。

作为职业经理人着急、上火也是可以的，但如果睡不着觉、吃不香饭，就属于特别有责任心，没有人会觉得这是职业经理人的份内之事。在公司经营困难的情况下，很多职业经理人会考虑他近期的工资能不能及时拿到，自己要不要找别的出路。

2、在公司遇到的特殊需求，超出其原有的专业范围时：作为创业者，不能说“这事我不懂”了事。

小米创业伊始，雷军为了搭建核心团队，最多的时候和潜在加盟者谈11个小时，按岗位职责来看这应该是HR的事；在小米手机刚上市的时候，一个用户给了差评，雷军亲自给这个中学生打了3个小时的电话，以解释其对小米手机的误解，这本来是客服的事。

3、在公司有超过正常的目标要求时：每一个岗位都有它正常的职责和价值范围，如果给一个职业经理人的目标超出了正常的职责和价值范围，敢于迎接这个挑战、承担这个责任的人，我们得说一声“你非常优秀”，这本不是一个职业经理人合理的岗位目标。但如果把这个目标给一个创业者，我们就会觉得是理所应当，作为一个创业者就应该完成超常规的目标。

4、在公司现金流即将断裂，挺一挺还有未来，挺不过去就要破产时：作为创业者降低甚至停掉自己的工资是应该的，甚至需要考虑去向亲戚朋友借钱或者回家卖房子，这些都是一个创业者的本份；但是，没有人会理所应当的认为职业经理人也要这么做。

总结

通过以上的比较，可以发现创业者和职业经理人的不同，就是他们“份内”的范围不一样。创业者的份内事多于职业经理人，多出来的这个部分就可以称之为“创业责任”。因为有人承担创业责任，所以这个企业是有人管的，是有人操心的，是有人会竭尽所能、克服困难让它生存、发展、壮大的，这样的企业当然有更强的生命力。这就是创业投资模式创造一个又一个商业神话的原因。

问题七、激励股权的本质是什么？

笔者认为，一个人的人力资本不仅包括已经客观存在的能力、经验和资源，还有一个重要的因素是他对这个企业、这份事业所承担的责任，创业责任是人力资本的核心内涵。

六、身份转化与责任调整

再换一个角度来探索股权激励的本质。

员工与企业的关系是劳动关系，是用人单位和劳动者的关系，企业可以安排员工的工作内容，需向员工支付薪酬；员工需要服从企业的工作安排、尽职尽责任，并收取薪酬。股东是企业的所有者、是企业的老板，他们和企业的关系是投资和所有的关系。股东们可以投入资金（物力资本）或自己的创业责任（人力资本）。

想一想企业家和员工的关系，与其他股东的关系有什么不同？前者是需要你支付工资，并且可以安排他的工作；而后者是和你一起来投资企业、一起承担风险，一起赚钱、一起分。

投入人力资本的股东，同时又必然是企业的员工，有着股东和员工双重身份。股权激励的授予，是让股权获得者从单纯的员工身份到员工加股东身份的一次转化，是从单纯的员工劳动责任到股东创业责任的一次调整。

在一个企业的主创始人身上，这两个身份中股东身份通常处于主导地位，所以很多创业者拿低工资、不拿工资，甚至用自己的财产去补贴企业。一个企业的主创始人，给人更多的印象是企业的老板，而不是一个员工。

创业责任的本质是一种心态，是一个人对待企业的态度。“天下兴亡”为什么“匹夫有责”？因为“天下”就是他的祖国。那么，企业兴亡呢，以人力资本出资的股东应当承担主要责任，因为他们还是一个名字叫创业者。

我们现在能解释开篇的疑惑，为什么大部分激励股权都是失败的。

很多企业家在发激励股权的时候，还不能明确的总结出：激励股权应该交换被激励者的创业责任，也不知道如何给予员工必要的引导。

而这时员工最常出现的状态是：

1、拿了股权，但不知道这是不是自己的理所应当，不知道还要向企业回报什么，把股权更多的看成一种“福利”；

2、拿了股权，只是把股东身份看作一种权利，而不知道自己的义务是什么。

拿了股权仍然是打工者心态，会影响那些因获得股权而激起斗志的人，以及没有获得股权的人，前者会认为“我为什么这么拼命、这么傻，他也一样拿了股权，却还象从前那样悠闲自在，他多聪明！，后者会认为“他都拿到了股权，也一样悠闲自在，我都没有股权，更没有理由辛苦！”

所以，股权激励的关键在于，创始人要明确股权不是白给的，是要求员工承担创业责任，这是一个契约。员工也理解，如果我拿激励股权，就该更加努力，就该承担创业责任，否则就是违约。

问题八、如何来判断创业责任？

七、用具体行为判断创业责任

接下来，我们用对比的方式尝试量化创业责任，看一看哪些行为可以作为判断创业责任的标准：

	创业者	普通员工
日常的工作态度	以做好本职工作为基础，更积极的为企业成长而努力，更积极和主动的为公司发展献计献策；为公司发展主动学习新知识；根据企业的需要转换自己的职责。	做好本职工作
当企业遇到困难时	殚精竭虑，尽自己最大的努力，来拯救公司，坚持到最后一刻。	做好本职工作，略有压力，考虑寻找新的工作机会。
当企业资金紧张时	主动减少自己的开支，用自己的资源甚至自己的财产帮企业渡过危机。	通常不会主动降薪，更不会用自己的财产帮助企业。
当企业面对机遇时	兴奋、疯狂；愿意为新机遇承担风险、投入资源。	通常不会特别敏感和兴奋，作为一般工作任务对待。
对待企业文化	企业文化的制定者和坚定执行者	企业文化的被动接受者
对待工作时间	只要企业需要，会毫无怨言的延长自己的工作时间。	只有优秀员工会不计较延长工作时间，需要加班的薪酬补贴。
对待看在眼中的问题	积极的参与解决，不在意是否得罪人。	更容易选择明哲保身，不得罪人。

每一个企业都会有不同的氛围和文化，创业责任的表现形式也会有所不同。以上，作为创业责任行为标准的参考。

明确创业责任的行为标准，可以让企业的管理者、获得激励股权的员工甚至是团队的全体，来判断哪些员工应该获得股权；获得股权的员工有没有尽到应有的责任。

八、尾声

认清本质是成败的关键。

股权激励的成功还会受到其他很多细节的影响，比如员工的预期管理；比如通过成熟制度设置调整机制；比如通过回购制度平衡老员工、新员工及较早离职员工的利益等等。本文暂不一一展开讨论。

了解股权激励本质的意义，在于建立一种判断是非的标准、一种价值观——获得股权就应该承担创业责任；没有做好承担创业责任的准备就不要接受股权激励；同样是获得股权激励员工，勇于承担创业责任者光荣，怠于承担创业责任者可耻。