新三板原始股销售黑链延伸 股转系统长期警示风险

违法的新三板原始股销售和垫资开户并不是什么新鲜话题，然而在监管层的频繁警示下，违法新三板股票销售的产业链却仍在不断延伸。

新三板在线 ·文/蔡亚茹

“帮我查一下这只新三板股票怎么样?有个公司推荐我买了他们公司的股票”。

“股转系统里查不到，这个公司没有挂牌新三板!它登陆的是区域股权交易中心，也就是俗称的四板，是有资质的中介机构推荐你买的吗?你了解这家公司的情况吗?”

……

这是一家小餐厅老板与新三板在线工作人员的对话，就在那一刻，或许这位对新三板原始股仍处于懵懂的小餐厅老板，投资梦已戛然而止，什么时候能有下文，我们不得而知。但长期被监管层警示的新三板原始股销售却依旧在市场中暗影浮动。

新三板销售“中介”全产业链

违法的新三板原始股销售和垫资开户并不是什么新鲜话题，然而在监管层的屡禁下，违法新三板股票销售的产业链却仍在不断延伸。

“新三板股票分为线上和线下两部分”，这是几乎成了新三板股票销售人员的行业“术语”。即使关注新三板的人士也未必会了解新三板股票的线上、线下之分。所谓的“线上”是指已经挂牌的新三板公司的股票，而“线下”则是指拟挂牌公司股票。

打开百度贴吧搜索新三板，仅在一个贴吧里便有三百多条有关新三板开户及新三板项目推荐的消息。而在一个名字带有“新三板股权”字样的QQ群，仅12月15日一天便有50多条新三板股票及原始股的销售信息，

达不到新三板合格投资者标准就无法参与新三板股票的投资?这一新三板的铁律在事实却并未全执行。

为了掌握这一被监管层严格禁止的地下市场，新三板在线以投资者的身份与这种销售新三板股票的人员进行了相关咨询。

一位新三板原始股销售人员表示，如果买线下的新三板“股票”，也就是对拟挂牌公司进行投资，对于拟挂牌公司的投资存在直投和有限合伙两种模式——只有投资数量大于35万股的才能采用直投的方式，也就是说可以进行工商资料的变更;如果投资数量小于35万股则需通过有限合伙模式进行投资，这种方式投资则需要采取股权代持模式。

值得注意的是，这里所说的有限合伙并不是指有限合伙企业，而是指一个企业方账户。投资者与企业方签订协议，约定投资金额、股票数量等，但投资者并不直接持有拟挂牌公司股权，投资者的股权由拟挂牌公司法人或大股东等代持(不同企业各不相同)。

然而这种持股方式在退出时并不是那么容易，在签订投资协议时便会约定退出时间，如果中途想提前退出，则需要得到大多数投资者的同意。

事实上，原始股销售人员并不愿更多解释股权代持的方法——这可能是为了防止有细心的投资者发现，股票代持本身就是企业挂牌新三板的一道“阻碍”——而这通常与销售人员鼓吹的“线下”原始股公司即将登陆新三板相悖。

上海市广发律师事务所合伙人陈洁律师表示：“股权代持是挂牌审核的障碍，拟挂牌公司存在股权代持不符合“股权清晰”的挂牌条件，股权代持的确很难核查，但律所人员会用各种尽调方法核查公司是否存在股权代持情况。”

除了原始股外，也有销售人员在推荐“线上”的股票。对于不符合合格投资者条件的人员，销售人员可以对接垫资开户资源，对于有两年股龄的投资者，垫资开户费用约为一万元以内，而对于没有两年股龄的投资者，垫资开户费用则接近两万元。不过开户费用是负责垫资开户的一方收取，销售人员所在的“中介”并不收取任何费用。

拥有了合格投资者账户之后，这些销售人员还可以免费向投资者介绍优质股票，有适合长期持有的新三板股票，也有Pre-IPO的新三板股票。而且，销售人员会发放推荐标的公司的资料，并称是企业做好发给他们，让他们在市场中进行宣传。成功转板的中旗股份(300575.SZ)也成为了这些销售人员口中混淆视听的“励志案例”。

至于这些销售公司的盈利模式，一位原始股销售人员表示，“我们是帮助企业融资，不向投资者收取费用”，但他还是暗示，企业将通过销售比例分层给予返点。

图注：充斥网络的新三板原始股销售信息

融资、套现催生需求

新三板原始股违法销售为何屡禁不止?

这其中一个原因还是老生常谈的那个话题——中小企业融资难。挂牌新三板，是中小企业解决融资难问题的出路之一。拟挂牌企业在挂牌前为了解决资金短缺问题委托上述“中介”向广大投资者进行非法销售，以达到资金融资的目的。而从销售条款来看，所谓的“销售人员”在推荐“挂牌及拟IPO股票”时，通常伴有大股东回购，利润承诺、挂牌时间等对赌条款——这从一个侧面也说明了部分企业确实寄望通过这种模式获得资金。

除了融资，套现同样是催生原始股违法销售以及代开户的动因之一。

从新三板市场目前情况来看，一级市场萎缩的定增，和二级市场流动性的低迷，直接导致挂牌企业融资难和大股东退出渠道遇阻。

“事实上，一些挂牌公司的大股东为了套现会将股票低价卖给这些‘中介’，‘中介’再高价卖给‘散户’”一位创新层公司董秘对新三板在线表示。这样一来，那些通过违规开户等方法进入新三板市场的散户们便不明不白的成为了“接盘侠”。

新三板市场作为投资市场而非交易市场的特性，对寄望于交易套现的散户来说，是具有相当门槛的。“机构投资者为主导，不会降低个人投资者500万门槛”，新三板这一定位早已被监管层一再确认，同时也表明了这个市场的风险。

东北证券研究中心的一位研究人员表示：“新三板市场的潜力很大，但同时也蕴藏着风险，所以才需要有合格投资者限制及专业合规的券商等机构。上述“中介”的行为忽视甚至掩盖了新三板市场风险，不但要重视规范这些机构，也要加强对投资者的教育引导。”

股转中心再提示：合规开户、审慎投资避风险

事实上，作为监管者的股转系统，从未放松过对这一行走于政策之外市场的警示和投资者教育。

早在2015年9月，股转中心便在官网发布了《关于禁止任何机构设立挂牌公司股票买卖意向平台的声明》，原因是股转中心发现个别机构推出了新三板股票意向买卖信息的发布平台，迅速对此进行了声明。

但“中介”对新三板股票推销却仍然在继续，2016年9月股转又先后发布了《注意识别交易方式，谨防投资无辜被“套”》和《警惕天上掉下来的“馅饼”》两条通知公告，用老王接到“原始股”推销电话的例子，提醒投资者谨慎入市。

“对于上述‘中介’推荐的股票，一定要谨慎判断，资质非常好的企业并不会积极寻找小股东。”股转中心工作人员一再强调。对于拟挂牌公司的投资，股转中心工作人员表示，在购买股票前，对投资者承诺在某个时点一定会挂牌，挂牌后一定会有多少倍的增长属于违法违规行为。

而证监会在11月份再次发布提示，在我国，只有经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格的证券公司和证券投资咨询机构，才可以从事证券投资咨询业务。

目前新三板挂牌公司数量接近万家，与A股不同的是，某些质地不好的新三板股票一年半年卖不出去也是正常的。对于“中介”的宣传，投资者一定要审慎对待。违规开户的行为，股转是严格监管的，前段时间股转以对各券商的开户情况进行检查，对于违规账户已进行处理。

本文出品：新三板在线。作者：蔡亚茹。

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