创新层补充申报读秒：12家公司或有一线生机

6月22日，全国股转公司发布《关于创新层挂牌公司初步筛选名单异议处理结果的公告》。公告针对目前市场热议的“申请挂牌同时发行股票”，股转公司做出了明确解释。同时，股转公司再次强调了财务、信批等违规“底线”。

首先，针对“申请挂牌同时发行股票”的认定标准，股转公司强调，“取得股票发行登记函，且股票发行登记函日期不早于同意挂牌函日期”，这样的挂牌公司既认定为“申请挂牌同时发行股票”。

也就是说，如果挂牌公司认为满足上述“申请挂牌同时发行股票”认定标准，要赶紧在6月23日17点前向股转公司提交同意挂牌的函、股票发行登记函、发行对象是否为合格投资者的自查报告和相关承诺书等文件。

需要注意的是，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第六条的规定，除了符合相应分层标准外，进入创新层的挂牌公司还要满足“最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。”

而在6月18日创新层初选名单出炉后，关注者发现，超过上百家符合分层硬指标的挂牌公司落选了，其中包含不少“申请挂牌同时发行股票”的挂牌公司。

1、12家公司或有入选生机

新三板在线不完全统计发现，根据choice筛选的创新层名单中，在2015年4月30日至2016年4月30日期间，有16家符合创新层标准却落选的挂牌公司属于“挂牌同时发行股票”，而这些公司这段时间内成功发行股票的次数都只有一次。

其中，志能祥赢、湘村股份、毅能达、中清能、施美药业、中鼎联合、名品世家、好看传媒、遥望网络、天合石油、诚烨股份和中诺思这12家挂牌公司首次发行股票的融资规模均在1000万元以上。http://www.chinaipo.com/

这就意味着，随着股转公司进一步明确相应标准，这12家公司或许最有机会申诉成功并重新回到创新层队伍。对这12家挂牌公司而言，如今最关键的两个时间点，无疑是其拿到同意挂牌函的日期和增发股权登记日。

新三板在线发现，上述12家公司的正式挂牌时间也是其增发股权登记日。而按照目前挂牌规律，挂牌公司大多在拿到同意挂牌函大约一个月后才正式挂牌新三板。

这就意味着，从公开资料来看，这12家公司基本是在拿到挂牌同意函一个月后，才办理的增发股权登记。

不过，除前两个关键日期外，股转公司再次着重指出，申请挂牌同时发行股票的对象的合格投资者，即“符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条至第五条规定的投资者”。

根据前述《细则》第三条至第五条分别针对机构投资者、自然人投资者和相关信托、基金等金融产品的界定。其中，合格机构投资者是“注册资本 500 万元人民币以上的法人机构，和实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。

合格的自然人投资者要符合“本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上；并具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”等要求。

此外，可以申请参与挂牌公司股票公开转让的还有集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

显然，发行对象情况比较“单纯”的挂牌公司更省事。实际上，新三板在线发现，相对于施美药业、好看传媒、天合石油、湘村股份和名品世家等公司而言，志能祥赢、遥望网络和中诺思等包含两类以上投资者的挂牌公司或许需要耗费更多“精力”了。

尤其是志能祥赢。该公司首次公开发行股票募资1.68亿元，面向36名投资者，其定向发行对象包含14 名机构投资者和22 名自然人投资者。

6月22日，股转系统公布的异议处理结果的公告称，“考虑今年是市场首次分层，我司允许未在规定时间报送分层数据的挂牌公司补充申报，相关挂牌公司应当在6月23日17点前经主办券商核查后向全国股转公司指定邮箱。”也就是说，上述挂牌公司还有入选创新层的一线生机。

2、19家公司犯了错也在创新层名单

然而，对于志能祥赢而言，更大麻烦还在后头。

股转公司6月22日公告最后再次强调，发现挂牌公司存在《分层管理办法》第十五条规定情形的，将按照相关规定将其调整至基础层，并对相关责任主体涉及虚假记载、误导性陈述的违规行为采取自律监管措施。

新三板在线了解到，《分层管理办法》第十五条规定的情形包括，“挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的；被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的；不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的；或全国股转公司认定的其他情形”。

上述规定，显然是监管层的“底线”。实际上，按照《分层管理办法》相应规则，要想进入创新层，最近12个月，挂牌公司还得“遵纪守法”。

股转公司“忌讳”的违规行为包括，挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

此外，这样的情况也会被“甩”出创新层“，即“挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见”。

当然，触犯到刑法，创新层更是接受不来。即下述情况也将被得住，“挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。”

实际上，就在6月20日晚间，符合创新层标准一和标准三却“落榜”的金达莱就坦白称，公司未能跻身创新层的原因是，其“2016年4月5日收到江西证监局签发的行政监管决定书，实际控制人在2014年度存在资金占用行为且未披露该等事项，违反了相关监管规定”。

然而，新三板在线通过choice粗略筛选却发现，金达莱的违规情况并不特殊，即便在创新层初选名单中，也有19家准创新层公司犯同样的违规错误。

其中符合标准二的易同科技更是两次被监管层“点名”。据新三板在线了解，该公司在2014年7月16日就收到过证监会出具的连调查字[2014]022号调查通知书，原因是“公司涉嫌与上海旭森世纪投资有限公司、乐源控股有限公司、杨军为一致行动人，于2013年8月8日合计持有大元股份(600146)股票超过其总股本5%后未进行充分披露”。

2015年1月15日，易同科技正式收到证监会大连监管局的行政处罚决定书（[2015]2号），因“大元股份事件”，公司被证监会“给予警告并处30万元罚款”。

不过，易同科技却“侥幸”逃过了“最近12个月”的警戒线，最终还是闯入创新层初选名单。与该公司同样庆幸的还有泰谷生物、联讯证券、开源证券、国林环保和道有道。

其中，泰谷生物在2014年10月21日收到了监管层出具的“警示函”。联讯证券等4家公司则在2016年4月30日之后才被陆续“点名”。联讯证券和开源证券甚至被证监会采取了相应监管措施。

这里面，要数道有道的“名气”最大，这家符合三套分层标准的公司，却因为“盗话费软件”被今年的央视“3.15晚会”点名批评。

但新三板在线发现，即便在规定的最近“12个月内”犯错，挂牌公司还是有机会进入创新层。新三板在线发现，在2015年4月30日至2016年4月30日期间七色珠光、垦丰种业、中科国信、大树智能、峻岭能源、安畅网络、七维航测、易讯通、原子高科、纳晶科技、晓沃环保、禾美农业和张铁军等就因为种种原因，或被要求提交书面承诺、或被约见谈话甚至被公开处罚。

其中，七色珠光、垦丰种业、中科国信和大树智能这4家均在2015年8月19日被股转公司“点名批评。垦丰种业和中科国信更因为“2014年年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏”，而收到股转公司出具的警示函。

实际上，新三板在线了解到，按照股转公司相关规定，挂牌公司可以有3次犯错机会。也就是说，这19家公司仍未触及监管的“底线”。

但通过choice筛选相关资料，新三板在线发现，有5家符合了进入创新层的硬指标的公司，也犯了上述错误，却被排除在“尖子班”门外。这便是达仁资管、汇鑫嘉德、枫盛阳、志能祥赢和恒拓开源。

当然，在私募机构被严格管控的情况下，达仁资管未能跻身创新层也可以理解。而枫盛阳在被“立案调查”的情况下，即便符合标准一和标准二两套标准，也难入创新层。

但符合了三套标准的志能祥赢或“有话说”了。新三板在线了解到，2015年7月14日-15日，该公司将1.1亿元资金打入控股股东天津建龙钢铁实业有限公司账户，作为共同投资款拟投资地方某农商银行，该事项发生时未经董事会、股东大会决策程序，亦未履行信息披露义务。

因为上述“控股股东资金占用问题”，志能祥赢2016年6月6日收到了证监会出具的警示函。但这次“点名”已经不在“2015年4月30日—2016年4月30日”这个时间。

或许，正如分析人士所言，即便符合三套标准，未越过融资、合格投资者和法规等红线，挂牌公司自身管理和财务等问题触及了监管层的“底线”，也难被选入创新层。

值得一提的是，在部分落选创新层为跻身创新层而“拼命”的时候，更一个问题还徘徊在新三板市场关注者的心头：是不是也会有挂牌公司不愿进入创新层？那些“野心勃勃”要冲刺IPO的新产业、天地壹号们，还有心思挤创新层吗？

这些疑惑也只能等待创新层名单最终的出炉了。