互金新规：无牌照平台发行销售资管产品明确为非法

编者按：

《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（下称“29号文”）已于近期下发。根据29号文，未经许可依托互联网以发行销售各类资产管理产品等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动。那些热销于“无牌”互联网平台的资管类产品，将全面下架，部分平台或将就此退场。

文件的下发并非突然。据悉，早在数月前，不少互联网平台已开始下架部分存量资管类产品。一家互联网机构内部人士透露，今年春节前后，相关部门对互金平台进行过多次窗口指导，目前清理整顿工作已进入收尾阶段。

在多位业内人士看来，这份文件主要还把过去难以定性的跨界互金平台进行了明确。比如，在整治中发现，部分P2P网贷平台也跨界做资管业务，还有平台做收益权转让业务，如今这些都可以明确纳入监管，即便剥离也必须将存量资管业务压缩为零。

业内人士认为，一些存量很大的平台，在不到三个月时间里完全化解掉存量比较困难。

网贷之家研究院院长于百程认为，互联网平台进行定向委托计划、收益权转让等业务，一直是监管盲区，在P2P业务监管明确之后，这类业务将不能通过网络借贷信息中介平台来操作，部分平台将上述业务进行拆分，有些平台则主打定向委托融资，此次整治文件对此类业务进行了明确监管，口径较为严格，后续基本没有操作空间。

张晶

无牌照不得发行、销售 定向委托等资管产品

29号文要求，依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

29号文同时明确，未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

此外，互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务），进一步堵死互联网平台为地方交易所产品“引流”的空间。

29号文还给出明确时间表：互联网资管模式需立即停止，且存量业务最迟于2018年6月底压缩为零。

多位市场人士接受采访时表示，这份文件堪称史上最严，没牌照就一刀切，时间也非常紧迫。对存量互联网资管业务到期未化解至零的机构，将纳入取缔类处置。

对于互联网资管业务遭到严厉整治，业内早有预期。监管部门在2016年就出手对互联网资管业务进行整治。这份文件乃是一脉相承，铁腕整治无牌开展资管业务、整顿平台自融等问题。

中央财经大学教授、金融法研究所所长黄震说，这份文件主要是针对无牌照非法金融机构的整顿。

出发点是监管部门在整治P2P过程中，发现了把资金池当成理财或资管计划、擅自发行集合计划的问题，或者无牌机构平台仍代销相关产品、进行导流宣传等，由此进一步对相关违规操作进行清理整顿。

化解存量压力不小

互联网资管领域，由于产品跨界涉及多个类型，业态较为复杂，过去一直处于监管盲区，衍生出资金挪用、虚假标的等不少乱象，形成了风险隐患。

29号文剑指规避监管的定向委托和定向融资业务模式。北京金诚同达（上海）律师事务所律师彭凯解释道，所谓定向委托业务兼具“信托”和“公募”产品特征，早在2017年中就被定性为非法，但当时并未直接对此类业务形态明确处置态度。定向融资计划是地方金交所业务合作在互联网平台上的典型案例，其他还包括“资产池/资金池理财业务”“收益权挂牌业务”。从29号文来看，这些一律定性为违规。

彭凯说，这彻底堵死了交易所产品在互联网上的销路。

在多位业内人士看来，这份文件主要还把过去难以定性的跨界互金平台进行了明确。比如，在整治中发现，部分P2P网贷平台也跨界做资管业务，还有平台做收益权转让业务，如今这些都可以明确纳入监管，即便剥离也必须将存量资管业务压缩为零。

业内人士认为，一些存量很大的平台，在不到三个月时间里完全化解掉存量比较困难。

“违规平台首先应及时采取合规措施，争取能申请牌照或者收购持牌机构。其次应停止发行、销售新的资管产品，对存量产品实现到期逐步退出，并承诺之后不再开展相关业务。”黄震说，这对持牌机构是利好，能避免鱼龙混杂、劣币驱逐良币的现象。

具体影响尚待观察

目前，市场中有不少互金平台涉及相关业务，不过尚无权威统计摸底如今到底有多少平台开展不合规业务，有多少存量业务需要消解。

网贷之家提供的一份粗略统计，罗列了聚宝金科、凤凰金融、360你财富、玖富金融、万达财富、唐小僧等12家平台涉及互联网资管业务。至于这些平台是否具有相关金融牌照尚不可知。

大型平台如京东金融、腾讯、蚂蚁金服等，销售的资管类产品是否也要按照新规下架？

京东金融回复上证报称，该平台拥有基金代销牌照。据此牌照，他们开展的是券商资管产品代销业务，并不是发行券商资管产品。腾讯方面说，目前销售的集合资管计划都是券商大集合，与29号文所指是两码事，所以不违规。蚂蚁金服称，蚂蚁财富平台的相关业务不受影响。

根据《证券投资基金销售管理办法》（2013修订）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（2012年修订）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（2012修订）等法规可以明确：具有基金代销牌照的机构，可以销售基金、券商的资管计划。

不过也有资管人士认为，待资管新规落定后，资管产品要按照新的要求进行备案等，持有基金代销牌照的互金平台也未必就安然无忧。

业内人士透露，对于非持牌金融机构来说，基金代销牌照已经非常难申请了，去年上海地区只有两家公司拿到。

截至今年1月中旬，共有116家第三方理财机构获得基金代销牌照。

互金整治新规亮相 P2P分拆资管业务需统一验收

日前，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（29号文），再次强调金融牌照企业不得从事互联网资管业务，并重点提出，网贷（P2P）分拆出来的资管业务实体视为网贷平台组成部分，需要一并接受验收，如果验收通不过，将不予以备案。

业内人士表示，对29号文的解读，不能只落在互联网资管业务上，包括不得定向委投、不得绕道金交所——这些其实都属于资管业务规范，也是已有监管意见的延续。

29号文要求颇严

据悉，中央于3月28日在全面深化改革委员会第一次会议上审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，并对银行、保险、券商、基金、信托等金融机构的资产管理业务进行规范。

同一天，互金整治办下发的29号文中，对非持牌的机构借助互联网开展资产管理业务进行明确规范。其中，重点强调了无论是发行资产管理产品还是销售资产管理产品，必须持牌经营。值得注意的是，地方政府和地方金融管理部门发放的一些许可，并不算牌照。

此外，29号文要求颇严，要求未经许可依托互联网发行或销售资管产品的，须立即停止，资产管理存量业务最迟于2018年6月前压缩至零。并针对网贷从发行和销售（包括“引流”）两个方面进行整治，再次重申了央行等部委2016年出台的《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》。

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼认为，对于互联网平台、第三方财富管理公司及地方金融交易中心，该通知（29号文）带来的影响很大，因部分取得资管产品代销资格——例如基金销售业务资格的机构，可能可以继续代销相关产品，但对于发行资管产品的平台将不再有机会。

定向委投不得绕道金交所

值得注意的是，定向委托投资、收益权转让等业务模式被认为是非法金融活动，并非是最新内容。针对场外资产风险，监管部门其实早有动作。作为被重点整治的对象之一——金融资产类交易场所，要求其不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破私募投资者人数200人上限等。

此外，互金整治办此前于2017年7月下发了64号文，即《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》。64号文要求，各互联网平台应停止与各类交易场所合作开展违规业务，同时妥善化解存量违法违规业务。记者调查获悉，截至昨日，包括腾讯旗下理财通、京东金融、苏宁金融、海航旗下聚宝汇在内的多家互金平台已暂停新发或下架相关产品。

分拆的资管业务也要接受验收

值得注意的是，对于P2P平台具有资管业务，或将资管业务剥离、分立为不同实体的平台，监管部门会将分立之后的实体视为网贷平台的组成部分，一并进行验收。在网贷平台备案冲刺阶段，这条规定对这类平台的备案将产生较大影响。

据悉，此前为寻求合规，不少转型综合性互联网金融机构的P2P平台，已完成网贷业务与包括资管业务在内的其他业务拆分。业内人士认为，互金整治办关于拆分后的实体应当视为原网贷机构组成部分的规定，使得平台的拆分努力付诸东流。

紫马财行CEO唐学庆表示，由于发生在网贷合规验收和备案登记的前夕，互金整治办指导网贷整改验收的“57号文”也未提及此事，鉴于开展综合经营的平台大多是行业头部机构，新政策影响最大的也会是它们。新政策或直接加大这些平台在通过合规整改验收上的难度。

网贷之家研究院院长于百程认为，互联网平台进行定向委托计划、收益权转让等业务，一直是监管盲区，在P2P业务监管明确之后，这类业务将不能通过网络借贷信息中介平台来操作，部分平台将上述业务进行拆分，有些平台则主打定向委托融资，此次整治文件对此类业务进行了明确监管，口径较为严格，后续基本没有操作空间。