借壳上市常见操作方法解读

我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份。

一、借壳过程基本环节

1、取得壳公司的控制权（三种方式）：

（1）股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;

（2）增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;

（3）间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

2、对壳公司进行资产重组（两个方面）：

（1）壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出，指向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。非关联置出，指想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

（2）借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市，指借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象。非整体上市，指借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

3、借壳时候会考虑到的问题

上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

二、借壳上市的五种方案

方案一：[股权转让+资产置换]

（1）壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

（2）借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价;

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

方案二[股权转让+增发换股(又称反向收购)]

（1）壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

（2）借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

（3）上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

方案三[股份回购+增发换股]

（1）壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足;

（2）上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案四[资产置换+增发换股]

（1）上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份;

（2）拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案五[资产出售+增发换股]

1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产;

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

三、借壳上市的流程

1、前期准备

1

收购方聘请财务顾问机构；

2

协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；

3

对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4

财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

5

制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

2、制作申报材料

1

重大资产重组报告书及相关文件；

2

独立财务顾问和律师事务所出具的文件；

3

本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；

4

本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；

5

本次重大资产重组的其他文件。

3、证监会审核

1

壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

2

交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

3

按证监会要求申报相关文件；

4

对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

5

由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

4、实施借壳方案及持续督导

1

经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2

对涉及的资产进行重组；

3

重组后企业人员的安置；

4

壳公司债权债务的承继；

5

对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6

根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7

培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8

在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

5、壳公司分类

1

实壳公司

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

2

空壳公司

主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

3

净壳公司

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务;只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

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