证监会收紧类金融公司审查 九鼎投资否认规避监管

（新三板在线 文/王熙喜）自从监管层收紧类金融公司挂牌新三板后，相关上市公司的资本运作也受到重点关注。

近期，证监会对九鼎投资（600053）有关非公开发行事宜发出了审查反馈意见通知书。2月22日，九鼎投资披露了对证监会的反馈意见的回复，否认了规避监管借壳上市等所有质疑。

九鼎投资否认规避监管借壳上市

证监会反馈意见提出的首要内容是，九鼎投资近期的交易安排是否存在规避监管的情形。

2015年5月，九鼎集团取得中江集团100%股权，从而获得了上市公司中江地产的控制权。2015年9月，九鼎投资以约9亿元现金购买九鼎集团及其子公司拉萨昆吾持有的昆吾九鼎100%股权，从而实现私募股权投资业务注入上市公司。

两个月后，九鼎投资公布非公开发行预案，拟向九鼎集团、拉萨昆吾及中江定增1号募集资金120亿元，前两者认购不超过115.6亿元，然后将实施私募股权投资及“小巨人”计划。

证监会要求九鼎投资“详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，并说明上述交易安排是否存在规避监管的情形。”

九鼎投资否认存在规避监管的情形，其表示，公司重大资产购买（现金收购大股东资产）和非公开发行（向大股东等特定对象发行股份募集资金），两者虽“同时筹划、同时审议”，但却是“互为独立、分步实施”。

九鼎投资还称，发行股份购买资产并募集配套资金的规模较为有限，不能满足资金需求。公司采用现金支付方式实施重大资产购买，交易价格9亿元，而非公开发行募集金额则为不超过 120 亿元，重大资产购买的交易金额仅为募集资金总额的 7.58%。

其次，重大资产购买的资金来源与此次非公开发行募集资金没有关系。

重大资产购买也不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定的情形，即“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。

证监会进一步询问，前述资产购买及本次增资行为本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定。

九鼎投资均进行了否认，并表示，募集资金主要投向未上市企业的股权。

九鼎表示，中江地产累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额13.9亿元，占中江地产2014年资产总额的55.36%，未达借壳线100%。

新三板在线咨询多位业界人士认为，九鼎投资长于并购，不会自遗其咎。

关注九鼎集团资金来源与投向

九鼎集团的资金来源与投向，也是证监会关注的核心内容。

九鼎投资的实际控制人九鼎集团为新三板挂牌企业，2015年5月公告募资100亿元，并于11月完成募集；而2015年11月，九鼎投资发布非公开发行预案，九鼎集团及其子公司拉萨昆吾计划认购不超过115.6亿元。

证监会要求九鼎投资核查九鼎集团的资金运用与前次募资的信息披露内容是否一致，资金用途是否符合相关法规规定。对此，九鼎投资方面均给出了肯定的答复。

截止 2015 年 12 月 31 日，九鼎集团总资产为 393亿元，净资产为 245.8亿元，资产负债率为 35.56%，公司资产质量良好，流动性较强。九鼎集团具备足额的现金认购能力及保障非公开发行方案的可行性。

九鼎集团定向发行说明书披露其募集资金上限 125 亿元主要用于基金份额出资（86亿元）、“小巨人”计划（28亿元）和补充运营资金（11亿元），其中基金份额出资和“小巨人”计划两部分占合计募集资金上限的 91.2%。

对于资金投向，证监会要求九鼎投资披露私募股权投资管理业务的具体信息，并与国外可比公司进行比较。九鼎投资选择了在纳斯达克上市的凯雷集团、香港上市的惠理集团以及纽交所上市的黑石集团进行比较。

九鼎投资表示，凯雷集团、惠理集团均未详细披露基金和项目的具体信息，但它们与黑石集团等均用20%左右的篇幅详细披露了风险因素，包括公司整体风险、业务风险、组织结构（有限合伙企业）风险、税收风险等。而九鼎投资更新及补充披露私募股权投资管理业务的相关信息中，风险只有寥寥几段。

截至 2015 年 12 月 31 日，九鼎投资子公司昆吾九鼎累计管理的基金总规模（以实缴金额计算）为 291 亿元，其中股权基金 275 亿元，债权基金 16 亿元。股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。昆吾九鼎累计投资 274 个 PE 项目，其中：累计退出项目 47 个，退出项目的综合 IRR 达到 29%；在管项目 227 个，项目投资金额 208 亿元。

截至 2015 年 12 月31 日，昆吾九鼎所管理的基金投资项目中的已上市企业及挂牌新三板企业合计91 家。

对于证监会提出的"进一步说明'小巨人'计划具体内容"的要求，九鼎投资用了一页半内容进行回复。九鼎投资称，该计划主要是由昆吾九鼎和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务。“小巨人”计划可以短时间吸纳特定领域的顶尖人才加入。

具体合作方式上，采取与相关人选及其团队核心骨干设立冠以“九鼎”字样的合资公司的方式予以实施，昆吾九鼎或其子公司在合资公司中持股比例为 70%左右。

证监会还要求核查公司私募股权投资的资金是否全部为自有资金，私募股权投资业务中是否存在对赌或保底承诺。

证监会的问题针针见血，而九鼎投资也一一化解。