IPO前获15亿美元股权激励 雷军到底知情不知情？

“缄默期”通常是一家公司上市之前必须经历的阶段，即保持一段时间的沉默，尤其不回应任何与上市相关可能影响上市发行定价的问题。但是小米显然是一家在“缄默期”最无法缄默的公司。

6 月 23 日，小米公司在香港四季酒店召开了股票全球发售新闻发布会，董事长雷军和其他6名合伙人一起接受了媒体和投资者的提问。在回应小米在 IPO 前授予了公司董事长兼 CEO 雷军 15 亿美元的股权激励时，小米总裁林斌说：“董事会对董事长和 CEO 在上市前股权激励，在过去的很多全球互联网公司，新经济公司上市时都是惯例，小米不是第一家，也不是最后一家。”他还说：“小米这次股权激励是在雷总完全不知情的前提下，几个董事开会，大家一致赞成通过做出的决定”。

在董事长不知情的前提下，董事们通过了对董事长股权激励决定——它引发了舆论的反弹，像是史书中经常记载的“劝进”桥段，充满了刻意与矫饰。

但是重要的问题是，它符合事实和常识么？

某种程度上，它符合事实。因为按照一家准上市公司的治理体系，雷军确实无法“知情”他是如何具体被授予这15亿美元的股权激励的具体细节——股权激励计划的制定需要先经过董事会通过，形成股权激励计划草案；然后在将草案经过监事会的审核和股东大会批准，最后予以公布。雷军本人既是小米的股东，也是小米的董事长，在这种治理体系的要求下，无论是表决股权激励方案草案的董事会，还是最终交付股东大会讨论的正式方案，雷军作为关联董事和关联股东，都必须依律回避。

“回避”即意味着一定程度的不知情。

按照林斌的说法，在“雷总完全不知情的前提下”几个董事开会一致赞成做出了决定。这个“决定”是指董事会交给监事会审核和股东大会表决的决定，还是指几个董事私下里发起的动议，决定授予雷军这15亿美元的股权？现在来看这个意思是林斌现在没有说得特别清楚。按照规则看，林斌所说的雷军的不知情，应该是除雷军之外董事或董事会的薪酬委员会讨论授予雷军股权激励的事，这个阶段雷军不知情是合理的，符合一家企业上市前的惯例。当这项动议提交给股东会表决时，雷军应该知情了但需要回避。其实，林斌想表达的意思就是，这项股权激励，是董事会成员和股东一致认可雷军贡献的结果，只是在发布会上他话说得不够清楚而已。

作为小米公司的总裁，林斌没必要冒着上市前的信息披露风险说假话。作为一项并非自己提出的动议，雷军一开始不知情是正常的。但一旦它进入了正常了董事会和股东大会投票表决阶段，雷军需要知情，且需主动申请回避。它符合公司治理的逻辑和流程。至于给“雷总不知情，大家一致赞成”强行脑补的其它桥段，可以当个笑话讲，却当不得真。因为常识并非如此。在小米上市这个议题上，你可以怀疑一切，但需要相信常识。