贝因美业绩年内两度“变脸”, 内外股东分歧凸显

1月21日晚，贝因美婴童食品股份有限公司（002570.SZ）业绩再度“变脸”，并发布公告提示公司存在被实施退市风险。在最新的业绩预告修正公告中，贝因美预计2017年将亏损8-10亿元，这较去年10月30日该公司在其三季报中预计的亏损3.5-5亿元足足翻了一倍。

消息一出，22日贝因美开盘跌停，股价报6.03元，创复权后历史新低，总市值缩水至61.7亿元。而就在这关键时刻，业内突然传出了公司二股东恒天然有意全资收购贝因美的消息。

对此，贝因美创始人谢宏以不方便为由拒绝回应，但与之交往甚密的一位业内人士却透露，“巨额亏损背后，是逼贝因美ST，其结果是恶意收购，要贝因美主动将公司出售给恒天然。”

事实上，贝因美董事会对这次业绩修正已经出现了分歧，包括恒天然指定的两个董事在内，一共有4位董事无法保证公告内容的真实、准确和完整。

“我们对指定董事（Johan Priem和Christina Zhu）的判断充满信心，他们的行为符合贝因美及其所有股东的最佳利益。”恒天然在22日的一份通报中表示，让该公司感到失望的是，贝因美没有最大限度地利用新注册制所带来的机会，但同时还强调“与贝因美形成广泛合作伙伴关系的战略依据依然存在”。

一方面力撑自己指定董事所提出的争议，另一方面又为双方的合作留有余地，这次恒天然的回应，措辞耐人寻味，让外界更加关注这个将要被ST奶粉企业的未来走向。

“ST”已成大概率事件

在去年4月27日晚发布的一季报中，贝因美预计，2017年上半年公司有望扭亏为盈，净利润达到2000万-5000万元。但三个月后，7月14日晚贝因美再次发布公告，将上半年业绩向下修正为亏损3.5亿-3.8亿元，修正幅度超过3亿元。

而这次贝因美将2017年公司净利润调整为-8亿元至-10亿元，一年内两次业绩大变脸。加上2016年贝因美亏损额为7.81亿元，被“ST”已然成了大概率事件。

对此，贝因美将再次出现巨额亏损的原因归咎于四大因素。首当其冲的是，新配方注册制的“洗牌”效果。“市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，导致当期销售收入未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现。”贝因美如是解释。

同时，贝因美在1月22日晚发布的对深交所问询函回复公告中提及，由于子公司和Darnum Dairy Products共同签署的《产品购买协议》规定，公司预期对其采购订单不足，预计执行该协议变为亏损合同，公司利润减少；市场竞争激烈，导致效期较短的产品买赠及消费者促销受限，产品到期报废致使存货核销较原预期增加；应收账款回款未达预期，较预测的坏账准备增加。重重压力下，最终造成2017年公司业绩出现巨大亏损。

此前，谢宏接受21世纪经济报道专访时透露，将从“借助奶粉新政利好，加大营销力度”，“处置非核心资产”以及“政府补助”三大方面来力图扭亏。谢宏一度对奶粉新政寄予厚望，但从今年1月1日正式实施后的情况来看，目前除了一大批奶粉企业纷纷出新装、改名字以外，市场还是那个市场。

在对非核心资产的处置上，贝因美一方面大量抛售房产，另一方面不断出售闲置资产。在去年10月底以前，贝因美已出售7套房产，建筑面积合计2926.34平方米，预计产生收益约2300万元；12月21日，贝因美再次发布公告，拟出售位于杭州、重庆、成都、武汉、深圳、广州、北京等地的22套房，建筑面积合计3398.47平方米，房产评估总价约1.04亿元，预计产生收益约3560万元。

但在闲置资产的处理上并不那么顺利。去年7月，贝因美公告拟向控股股东贝因美集团等关联方出售属于乳制品上游行业的资产。但由于贝因美集团并不专注于做上游，因此首先要找到对此感兴趣的合作方。

一直到去年9月，出售上游资产一事才基本尘埃落定。贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及其控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，分别以1.8亿元和58.46万元的评估值卖给了贝因美集团等关联方。

后来，贝因美再次提出了出售杭州豆逗的议案，但因最终却被董事会以3票赞成、4票反对、2票弃权而被否决。

二股东“抄底”意图明显

1月13日，贝因美发布议案称将委托浙江股权交易中心有限公司，以1.66亿元的评估值转让全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司100%的股权。资料显示，这家位于杭州良渚遗址文化保护区范围内的工厂，此前主要生产婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料等。2016年，该公司实现营收5.41亿元，净利润125.62万元；但截至2017年11月30日，杭州豆逗营收5.25亿元，亏损77.81万元。

根据议案，如转让后5年内遇拆迁，则贝因美有权要求收购方支付55%的增值补偿金。据了解，自2016年底发生火灾后，目前杭州豆逗的业务已经全部迁移至贝因美北海工厂进行生产，因此贝因美认为，这次股权转让是“基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所做出”的决定。

不过，这一说法似乎无法得到董事会大部分成员的认同。独立董事刘晓松认为，贝因美对豆逗工厂股权价值的资产评估未考虑可能的增值收益，对未来收益分成比例（55%）的确定无法明确测算依据，同时交易价格中对未来收益的约定缺乏可操作性，存在明显交易漏洞。

而恒天然指派的董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem则认为，豆逗工厂未来拆迁及预期收益存在低估资产价值的风险。方案对“增值价值”缺乏明确界定和标准，为双方在解释及履行上发生争议留下隐患，可能造成上市公司及股东利益受损。

公司副董事长、董事何晓华反对出售的理由是，“对于待出售资产的价值评估和出让价格无法认同，未能充分考虑潜在的增值空间，存在低估资产价值的风险，其未来收益的补偿方式、补偿条款存在严重的不可操作性和不可认定性。”

此外，公司独立董事史惠祥、周亚力均投弃权票。前者认为出售时间不合适，出售条件还有商榷余地。后者则认为存在政府拆迁可能，近期出售是否合适难以判断。

有趣的是，这次贝因美董事会对出售杭州豆逗一事和对修正业绩预告的态度如出一辙，董事长王振泰、董事黄焘、董事鲍晨对向下修正业绩预告给予了肯定，而朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松、何晓华都表达了“不信任”的态度。

就在1月22日晚贝因美发布的对深交所问询函回复的公告中，矛盾再次显露。朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松又一次表示无法保证公告内容的真实、准确和完整。

朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem认为，针对问询函回复内容涉及的事项，公司未向董事提供充分信息，特别是公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情况，因此无法核实确认相关情况的真实性，而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符。而刘晓松则表示，“鉴于公司目前未能提供全面完整的相关资料，且公司内部控制有效性可能存在重大风险，无法对公告中相关事项作出准确判断并发表意见”。

截至1月19日，贝因美集团共持有贝因美上市公司34.21%股份，二股东恒天然持股18.82%，占据股东席第三位的是一家名为J.V.R INTERNATIONALLIMITED的离岸公司，占股4.81%。而何晓华在J.V.R公司中持股30%。分析认为，若恒天然与其他股东联手，这对由谢宏所掌控的贝因美集团将带来不小压力。

更重要的是，此时收购贝因美基本是一笔划算的买卖。一方面，贝因美股价处谷底，投资价格不高，若后续运作得当，有望实现抄底；其次，贝因美有6个工厂、51个已获新注册的配方，这对于迫切开拓中国市场的恒天然来说，吸引力不可小觑。

“中国是恒天然最大的全球市场之一，占我们销售收入的34亿新元，在2017财年实现盈利贡献超过2亿新元。”恒天然认为，中国市场发展迅速，并预计在五年之内婴幼儿乳制品需求量将超过其他全球市场的总量，潜力依然存在。