爱建股争里的权力游戏, 祖辈产业岂能拱手让人?

导语：“宝万之争”虽过去2年了，但资本市场的股权大战就从来没有停止过，留下的教训深刻，发人深省！

“宝万之争”才刚刚过去2年，2017年的主角又换成了沪市公司爱建集团（600643，SH）。今年6月，针对爱建股权之争的战火，上交所连发5份监管工作函，在A股市场上是极为罕见的。

不过，与万科相似，最后，爱建之争在上海、广州两地政府介入下，均瑶集团与广州基金围绕着爱建的控制权争斗，以和解方式迎来终局。

老牛明知夕阳短，不用扬鞭自奋蹄

拨开爱建股战狼烟之前，先说一段有趣的往事吧。

爱建集团，创立于1979年，取名就有“爱国建设”之意。记得股争之初，爱建集团（以均瑶集团和爱建基金会为首）对发起要约收购的“野蛮人”广州基金说：你与我们的传统“气质”不符，不欢迎！当时，广州基金是如此回应：国资与民资本无优劣对错之分，让市场说了算！（呵呵！要论所谓的传统“气质”，双方似乎都忘了应该先温习一下爱建的历史吧。）

1989年春节，邓 小 平 在上海接见刘靖基

说起爱建创始人刘靖基，那是一位堪比荣毅仁级的工商界人物。上海工商界人物中，与党和国家三代领导人都握过手的，仅有两位：一位是荣 毅 仁，另一位就是刘靖基。

刘靖基，生于1902年，祖籍江苏常州，旧社会时就开办纱厂、水泥厂。上海解放后，受陈 毅市长邀请，果断地把解放前留在香港和海外的资金、原料和机器先后调回上海，创办了后来上棉二十八厂前身的安达纺织厂。

党的十一届三中全会后，刘靖基年近八十。他借用前人的诗句“老牛明知夕阳短，不用扬鞭自奋蹄”勉励自己，决心继续为祖国建设出力。他建议将上海工商界落实政策发还的定息、补发工资、以及认回的文革中被抄家的古董文物等物资，合伙集资组建一个公司——“上海工商界爱国建设公司”（爱建集团的前身）。

1979年9月，上海爱建成立

1979年9月，上海市工商界爱国建设公司创立，当时共集资5000多万元， 有800多位上海工商界人士认购入股，由刘靖基出任公司董事长和总经理。

多年经营后，爱建已逐步壮大成为集房地产、金融信托、实业投资、对外经贸为主的股份公司。在1986年，旗下的爱建信托，拿到了人行总行的牌照，这是新中国第一家信托公司，也是中国首家非银金融机构。爱建信托又于2001年主导筹建了爱建证券，在当时，爱建与中信、光大并列为中国三大金控集团。（绝对是风光无限、牛气哄哄的公司吧！）

1992年企业改制并成功上市，改称“爱建股份”。其中，公司以4500万元股本金设立“上海市工商界爱国建设特种基金”，作为第一大股东，占股比例为22.65%。当时，初定的集资款为5000万元，后因认购踊跃，实际认购款为5750万元人民币，有23.50%股权还是港澳和海外工商界人士认购的。

有一点需要说一下，“爱建基金”之后在股权上被稀释到15%左右，为后来的股权纷争埋下了伏笔。

重组名角登场：从李嘉诚、泰国正大到均瑶

1997年，刘靖基在上海病逝，享年95岁。失去“大当家”后的爱建，也在这一年迎来重大转折。原上海市外经贸委主任助理刘顺新担任旗下的爱建证券董事长，而马建平被任命为爱建信托总经理。

2004年，刘、马二人相继东窗事发，因与某富商合作炒股，两家公司被爆出数十亿元资金黑洞。自此，昔日的金控“大哥”“凤凰下山变乌鸡”，爱建为了疏困，也跌入漫漫重组路。

从历史上可以发现，企业创始人或者关键人物突遭变故，若无事先做好规划接班，往往给企业造成重大打击，或者陷入混乱，卷入权力及财富的纷争。爱建就是一个很好的实例。

1957年，刘靖基（中）与时任国务 院副 总理 陈 云（右）交谈

自1997年起，爱建像没娘的孩子似的，开始了漫漫重组路，四处找“妈”，各大名角也陆续登场。第一个出场的是香港查氏家族的香港名力集团。

查氏家族在香港商界那可是风云人物，目前是由查济民的大儿子查懋声在掌舵家族事业，另外，家族还有一位人物不得不提，那就是查懋声的太太史美伦，她的名字不陌生吧！现香港金融发展局主席，前中国证监会副主席。

查懋声的太太、香港“铁娘子”史美伦

若论各方“钟意”爱建股份的缘由，不必多解释，A股上市公司中，很少有公司像爱建那样同时拥有证券、信托两张金融牌照，稀缺资源呀！

2004年底，在上海市政府的牵头下，香港名力集团启动重组爱建股份的计划，双方一直谈判到2007年，最终，名力玩两把后摇头晃脑说NO，撤资撤人。据称是爱建的资金“窟窿”太大，另外，重组方案也饱受争议。

到了2008年7月，香港首富“阿诚哥”出现了，李嘉诚旗下的长江实业与首钢控股（香港）成立合资公司，并作为联合投资人一起参与爱建信托的重组改制。或许也因“窟窿”难填，又闪人了。

后来，泰国正大集团旗下富泰(上海)也进来，终是未能成功，听说此后美国“大摩”也想摸一把，终归未能如愿。

局外人玩不转，只能局内人自己玩。上海市属国有独资企业“上海国际”来了，黄澄澄的钱一灌入，爱建“活”了，“脸色”开始好看起来，发展也顺风顺水。不料，国资改革一声炮响，爱建的命运又改变了。

2015年8月18日，爱建发布公告，“上海国际”持有的爱建1.02亿股份（占股7.08%）将公开转让。那可是一块肥肉呀，此时的爱建，半年净利润就有3亿元，而且在信托、证券的基础上，又多了一块“租赁”的金融牌照。

那么，“上海国际”这1亿股将花落谁家？

9月18日，爱建再发公告，“上海国际”敲定的受让方是均瑶集团，并于年底完成股权交割，爱建迎来了第二大股东——均瑶。

爱建升起了股战狼烟

二年前，股吧热传一个帖子，“爱建要喝牛奶了！”

这是怎么回事？！

按照受让协议，均瑶当初颇有“为国接盘”的味道。适值股灾，复牌后的爱建股价最低跌至8.33元，而协议受让对价为18.32元，为了当上爱建的“二妈”，均瑶岂不花了大价钱，人家也不那么傻吧！

均瑶集团董事长、爱建集团董事长王均金

不当冤大头，在股权未正式交割之前，均瑶玩了一把“喝牛奶”的重大资产重组“花活”。2015年11月末，爱建公告称，将发行1.8亿股，作价25.02亿收购均瑶乳业。目的很明显，冲着第一大股东而来，一旦成功，加上王均金、王均豪持有的零星股权，均瑶系将做实实际控制人的位置。

不料，市场却反响激烈，人家爱建是玩金融，和均瑶一家挤牛奶的“混”在一起，这算什么事！还有，你的“奶”价也太高了，溢价36倍，吃相难看吧！吃瓜群众喊、舆论又敲鼓，这事也就黄了。

嘴边的肉能这样飞走吗？改个吃法呗！

终止喝奶方案的同时，均瑶又祭出“定增方案”。几经调整后，最后敲定爱建向均瑶定向增发1.85亿股，募资17亿。借定增之举，当均瑶离爱建控制权仅“一步之遥”时，半路杀出程咬金，看准爱建金融牌照的“华豚”（ 上海华豚企业管理）横刀杀出。

“此山是我开，此树是我栽；要想此路过，留下买路财 。”2017年4月17日，正当爱建公告均瑶定增方案已经过会，又听一声炮响，一彪人马从侧翼开出。文明社会，当然没有像古人那样打劫的；问题是，在一片“门口的野蛮人”、“妖精”、“害人精”呵斥声中，万科事儿初平，谁还敢出来叉架？

此前一周，华豚及其一致行动人广州基金（广州基金国际股权投资基金管理有限公司）在二级市场上闪电增持爱建，并触及要约收购举牌线。他们学着宝能系姚老师的做法，要求改选爱建董事会。

华豚本是名不经传的公司，背后有三股势力，分别是自然人顾颉（曾一度主政国泰君安的资管业务）、华豚集团，还有广州市政府旗下产业投资基金间接控股的“汇垠天粤”。

很快，爱建集团股权之争对决行至高潮，举牌方两翼作战，一翼是正面对弈，广州基金称“16亿保证金已“躺入”相应账户十余天，只待要约收购正式推进”。而均瑶一方，则学王石那一套，以停牌拖延战，拉高收购方资金成本。双方的焦点，在于股权比例的争夺，均不相让。当时市场分析，华豚一方想拿下控制权，需近30亿元资金。

另一翼进攻则是从侧面而来，剧情跌宕起伏，让人看了眼花缭乱。什么动用“窃听”、“举报信”爆出，提“罢免王均金”临时提案、华豚被质疑资金来源、提案又被否等等，小战役一个接着一个，双方互有攻防。

股战陷入僵局，出现了两地政府介入身影，双方才“鸣金收兵”。

7月19日，爱建集团公告：均瑶与广州基金“同意以沪穗两地大局为重，构建长期、稳定、深入的战略合作伙伴关系。”据媒体透露，和解协议大致是，均瑶将获得控股股东和实际控制人地位，而广州基金及其一致行动人将成为爱建集团第三大股东。协议的签署方，还包括原大股东——上海工商界爱国建设特种基金会。

另据11月20晚间爱建公告，从8月起，均瑶火线已再三增持。目前，均瑶共持有爱建公司1.68亿股，占定增前总股本的11.69%；而华豚公告其连同一致行动人，占定增前总股本的的5%。顺便说一个插曲吧！前期爱建股价曾有一次意外性下跌，原来是均瑶方面“误操作”， 把一笔60000股的指令“买入”打成“卖出”了。

由对立变合作，硝烟散去，爱建股权之争终告落地，有一点可以肯定，幕后各方的博弈，或许比台面上来得更紧张、刺激吧！

笔端收到这儿，似乎把爱建集团历史上一个重要角色忘在一边，那就是创始人刘靖基与大股东上海工商界爱国建设特种基金会，核心谜题就是：辛苦创下的产业为何要拱手让予旁人？

从爱建创设的历史看，即便刘靖基赋予了某种时代使命，也带有明显的民营性质，属于泛家族企业。作为企业家，对公司控制权的掌控程度，既影响到公司的生死存亡，又关乎个人的成败荣辱。就像自己辛苦抱大的孩子，生生被别人抢走，哪个创始人会愿意呢？

自创始人刘靖基辞世后，爱建“特种基金”并未发挥出大股东的作用，不仅稀释股权，而且还将控制权旁落，正因为这样，拥有稀缺金融牌照资源的爱建，很快地陷入巨额财务“窟窿”、多次重组失败、以及资本阻击等纷争之中，所有的矛盾扭结于一点：就是股权分散、无实际控制人。

一波君提醒创业者们，如果不想自己辛苦创业的硕果被他人摘取，就必须时刻警醒，并牢牢掌握住公司的控制权。公司的控制权包括三大部分：一是股权层面的控制权，二是董事会层面的控制权，三是公司经营管理的实际控制权。尤其在初创时期，就要做好股权比例的设置，有条件的话，可以让投票权与股权分离，并争取足够的投票权。记住，事先合理设计股权结构和控制机制，危机时刻可能是解救自己的秘密武器！