佳兆业回复函答疑: 参股ST生化始末 以及它与中信16%回报约定

置顶：

航运健康权益结构详细公开，它将首次说明佳兆业与中信的合作模式，后者将在深圳旧改获得最高16%的年回报率。

观点地产网佳兆业介入A股医药生物公司ST生化股权争夺，自披露至今已半个月有余。尽管浙民投透过要约收购已合计持有ST生化约29.99%，但郭英成似乎并未打算放弃。

12月15日晚间，ST生化一口气发布多达9份公告。其中提及，浙民投要约收购后，振兴集团不再是上市公司第一大股东，但“基于对上市公司未来发展潜力的认可”，佳兆业子公司航运健康仍将执行收购ST生化股权。

按照此前信达、佳兆业与振兴集团签署的协议，航运健康以“协议转让+投票权委托”方式获得ST生化共22.61%投票权，总代价21.87亿元。佳兆业还表态，将向上市公司推荐合格的董监高人选，且不排除择机增持——这意味着未来浙民投、佳兆业两大股东间仍将上演股权博弈。

而航运健康、振兴集团分别向深交所提交的48页、12页回复函，首次披露了更多罕见、重要的背景资料。观点地产新媒体了解，这两份函件将至少提供以下几点核心信息——

1、佳兆业介入ST生化股权争夺并非临时起意，郭英成最早在5个月前已开始谋划；

2、ST生化的原大股东、债权人做了若干举措，旨在为佳兆业顺利收购扫除障碍；

3、航运健康权益结构详细公开，它将首次说明佳兆业与中信的合作模式，后者将在深圳旧改获得最高16%的年回报率。

参股ST生化始末

佳兆业收购ST生化受到监管层注意，最早源于12月1日，亦即相关协议书签署两天后。深交所分别向振兴集团、航运健康发出关注函，要求它们就上市公司实际控制人变更、协议转让合规性、交易筹划过程、收购方控股关系等12个问题，在规定时间内作出回复。

12月15日晚间，在申请延迟一次后，振兴集团、航运健康的回复函姗姗来迟。

在本次股权交易事项筹划方面，据观点地产新媒体查询回复函，早在今年7月8日，航运健康“控股股东”佳兆业负责健康产业板块投资的罗军、张广东，曾前往太原拜访振兴集团史跃武，并就收购ST生化股权等事项进行初步接触。

上述会面，距离6月28日浙民投首次提出要约收购振兴集团所持ST生化29.99%股权仅十天，时间之紧凑反映出这是一场精心的狙击。

投资者向观点地产新媒体表示，信达此前承接了振兴集团大部分债务，一度传出有获取上市公司股权的消息，不排除它不甘于股权旁落他人，因此拉来了合作伙伴佳兆业。

目前尚未知悉佳兆业为何突然登门拜访，但资料显示，此后7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，佳兆业罗军、张广东与振兴集团史跃武，在深圳就佳兆业收购上市公司股权等事项进行进一步商谈。这过程中，信达深分（即信达深圳分公司）负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇正式参与。

值得一提的是，引入佳兆业并非振兴集团对抗浙民投的唯一途径。6月21日-9月21日停牌期间，ST生化先后酝酿与山西康宝、海博畜牧重组；9月13日，振兴集团一度向山西省高级人民法院起诉，要求浙民投停止实施要约收购。

上述尝试无果，反过来加速了佳兆业与振兴集团的交易。9月14日，信达深分、中国信达总部分别对振兴集团转让ST生化股权进行内部决策。

11月6日，在浙民投宣布要约收购后不久，中国信达终于下达信总审复（2017）360号，批复同意信达深分上报的“ST 生化特殊机遇投资综合金融服务方案变更方案（三）”。同时，信达总部业务审核委的审核委员为专职独立审批人，对相关项目“进行独立判断及表决”。

此后11月12日，振兴集团董事会史珉志、史跃武、曹三海就拟转让ST生化股权、委托表决权等事项进行内部决策，半个月后在股东会进行内部决策。

佳兆业方面，11月25日，罗军、钟亮、张广东及负责法律事务人员，与振兴集团、信达深分再进行商谈；11月28日，正式签署三方协议前夕，罗军等人与佳兆业董事会举行电话会议，郭英成、孙越南、郑毅、喻建清、麦帆等董事首次亮相，对航运健康收购ST生化股权等事项进行内部决策。

在各方内部决策后，11月28日，航运健康、信达、振兴集团在深圳签署涉及债务重组、股份转让、投票权委托等共四份协议。这也是此前所知悉的，佳兆业以“协议转让+投票权委托”方式获得ST生化共22.61%投票权，总代价21.87亿元。

监管层拦路

佳兆业的行动与浙民投的进攻节点针锋相对，并获得了包括信达、振业集团等方面的欢迎。ST生化公告形容，本次交易“满足了各方交易诉求”，且交易各方是“友好协商”。

满足各方诉求具体表现为：佳兆业透过航运健康向信达支付债务承接价款约11.87亿元，并向振兴集团支付股权对价款约10亿元左右，从而取得ST生化22.61%的投票权；信达获取了过往债权的承接价款，并获得1100万股的收益补偿；振兴集团则出清股权和债务，携带10亿元全身而退。

但深交所抓住包括“实际控制人变更不得转让”及“单个受让方受让比例不得低于5%”（信达获得股份为4.04%）等规则，要求振兴集团自证合规性。监管层若不放行，将导致佳兆业后续工作难以展开，收购也持续陷入僵局。

在最新的回复函中，振兴集团方面一再做出论证，力求将上述收购重新推上正轨。

其中对于11月史珉志将所持振兴集团98.66%股权转由史跃武持有导致实际控制人变更，振兴集团回应，史珉志与史跃武系父子关系，不涉及实际控制人变更，公司实际经营决策仍由史珉志作出。为此，史家还特地聘请律师事务所，力证史珉志的控制人身份。

对于向信达补偿1100万股（占比4.04%）一事，振兴集团则没有否认存在不合规性。史家父子给出的解决方式是，用“大宗交易或者其它途径”办理股份转让，具体分别按545万股、555万股以大宗交易方式过户至信达深分。

对于深交所就ST生化股份处于质押冻结状态、浙民投开展要约收购，要求论证转让的可行性，振兴集团则强调，公司所持ST生化股份先由信达向法院申请冻结，本金10.45亿元，利息约1.42亿元，信达将在限定时间内完成标的股份的质押解除工作。

值得一提的是，振兴集团并未明确回应浙民投开展收购要约对佳兆业收购的影响。

目前佳兆业协议收购ST生化股份仍未完成过户，监管层在这过程中将起决定作用。按照相关规定，振兴集团、佳兆业还需要向深交所申请“合规性确认”。

中信驰援代价：回报16%

在ST生化收购合规性以外，佳兆业用以收购的主体航运健康，背后的复杂产权与控制关系同样受到监管层关注。

航运健康是佳兆业过去两年摆脱经营困境、引入各路资本的产物。在各大奥援中，中信银行深圳分行联合信托公司为佳兆业提供过约300亿元资金，有消息指，中信还曾为佳兆业与深圳政府关系修复做过努力。

作为回报，中信接过了佳兆业旗下深圳航运集团（航运健康的直接控股股东）大部分股权。观点地产新媒体了解，深圳航运集团主要拥有南山蛇口东角头一宗17万平方米的商业地块，外界曾预计地块潜在价值达千亿。

这意味着，佳兆业位于南山东角头的商业地块，主要受益将由中信所获得。但当时双方的交易细节并未获得披露。

直到12月15日航运健康对深交所问询进行回复，关于佳兆业与中信的交易条款，才首次得以露出冰山一角。

观点地产新媒体查询，2016年4月19日，中信、佳兆业设立鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业，背景是中信银行深圳分行与佳兆业深圳就并购深圳特定项目（即东角头地块），达成融资安排。

具体而言，中信委托中信信诚资产管理有限公司设立专项资产管理计划，通过资管计划认购约76%优先级份额、佳兆业深圳认购24%劣后级份额，设立鹰潭锦营。此后，鹰潭锦营收购深圳市鸿利金融投资控股有限公司99%股权。

值得一提的是，鸿利金融、深圳国资委分别以70%、30%控股深圳航运集团，据此中信旗下锦营通过层层渗透，获得东角头地块大部分股权。

从鹰潭锦营股权架构看，中信锦绣资本（中信子公司）尽管只持股0.0001%，但它作为执行事务合伙人，行使合伙企业的投资决策权；同时由于中信将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资，因此它允许佳兆业负责鸿利金融的日常经营管理及决策。

在关键的利益分配上，回复函首次披露，合伙企业的项目投资退出所得，在扣除已支付的由合伙企业应承担的税费后，将按约定进行分配。

具体利益分配则是：鹰潭锦营存续期间每季度末月20日，向中信信诚（优先级有限合伙人）进行利益分配，以合伙企业可分配现金财产为限，且分配金额不超过中信信诚存续投资资本金8%/年的分配上限（税前）。

值得一提的是，其中对优先级第三期出资的分配金额，将不超过优先级第三期投资本金16%/年的分配上限（税前）。也即是，中信信诚最高获得的税前回报率高达16%。

在满足中信信诚（优先级有限合伙人）本金及有限分配上限后，如果仍有可分配现金收入，向普通合伙人（中信锦绣）分配投资本金；分配后如果仍余额，这才向劣后级有限合伙人（佳兆业深圳）分配。

另按照约定，在满足相关条件后，中信信诚、中信锦绣可将其持有的鹰潭锦营的财产份额按照约定方式计算的价格转让给佳兆业深圳。

截至目前，在今年3月份业绩会上，郭英成曾对媒体保守地表示，深圳东角头旧改值300亿元——与外界预估的千亿货值有差距。他形容该旧改“不是地，是金银珠宝”，并预计若不出意外下半年可完成手续。

而若收购ST生化股权成功，鹰潭锦营的投资项目将主要包括深圳东角头项目、ST生化投资收益。