两年前估值20亿的“吴晓波频道”怎么卖身“妖股”全通教育？

图片来源：图虫

“媒体圈中最会玩资本，资本圈中最会玩媒体。”——这是公众眼中的财经作家吴晓波。

在A股数次自媒体收购失败后，吴晓波准备将“实战”教学：怎么把微信公众号“卖”给A股上市公司？！

3月17日晚间，全通教育（300359）公告称，公司正在筹划以发行股份的方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。

杭州巴九灵，正是微信公众号“吴晓波频道”的运营主体公司——

图片来源：吴晓波频道官微

资本邦了解到，杭州巴九灵法定代表人是吴晓波，吴晓波和其妻子邵冰冰是公司的实控人，二人合计持公司25.6%股份。

但“吴晓波频道”目前持股比例最高的是A股上市公司皖新传媒，后者持股14.9%。

除了微信公众号“吴晓波频道”，杭州巴九灵旗下还有“巴九灵新媒体”、“大头投融会”、“美好的店”等48个已注册的商标，公司还运营着思想食堂订阅号等5个微信公众订阅号和“吴晓波会员中心”的服务号。

资本邦注意到，杭州巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司（下称“上海巴九灵”），曾是“吴晓波频道”的直接运营公司。

上海巴九灵成立于2015年10月26日。2017年1月4日，上海巴九灵宣布完成1.6亿元融资，投资方包括浙商创投、头头是道基金、挚信资本、普华资本，彼时投后估值20亿元。

2017年9月，巴九灵完成A+轮融资，君联资本投资，投资金额尚未披露。

值得一提的是，在完成融资后，吴晓波公开表示，短期内没有下一轮融资打算，后续会考虑IPO或者并购。

这或许为全通教育此次重组收购埋下伏笔。

然而，吴晓波却选择了被市场认为是“妖股”的全通教育。

全通教育在资本市场名声不太好。2015年5月13日，该公司股价被爆炒，股价一度超过茅台，攀升至467.57元/股（不复权），成为当时沪深两市第一高价股。但随后其股价直线下跌，至今一蹶不振，停牌前全通教育股价止步7.22元/股。

全通教育2018年业绩预告显示，公司因商誉减值爆雷，预计净利同比下滑1037.51%，亏损金额高达6.21亿元。

2017年7月，该公司实际控制人陈炽昌及其一致行动人林小雅曾因涉嫌信息披露违法违规遭证监会立案调查。

资本邦注意到，全通教育高管等自2015年开始不断减持公司股票。2018年，公司实控人累计减持公司5.18%股票，目前持股比例仅占总股本的24.07%。

这不是吴晓波第一次在资本市场实现“创业套现”。

2002年，彼时还是新华社记者的吴晓波与时任《南风窗》的杂志总编秦朔等6人共同发起创办“蓝狮子财经丛书”品牌。

2005年前后，吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌。2012年1月，公司改制，杭州蓝狮子文化创意有限公司成立，吴晓波持股47.51%。

2015年4月，A股上市公司皖新传媒（601801）先后斥资合计1.57亿元投资蓝狮子，持股比例45%；吴晓波持股比例下降为30.92%，成为蓝狮子第二大股东。

2015年11月26日，蓝狮子挂牌新三板。

挂牌当年，蓝狮子2015年营收同比增长超5成至9565.67万元，净利润同比增长超6成至2281万元。增长原因之一是：“新增业务板块吴晓波频道”。

图片来源：蓝狮子2015年年度报告

2015年，蓝狮子自媒体业务收入当年营收比例达40%，实现3716万元的收入。

2016年上半年，蓝狮子开始将“吴晓波频道”自媒体业务进行剥离。当年，蓝狮子自媒体收入大幅下降至293.5万元。

2017年半年报中，蓝狮子已经没有自媒体业务。也就是说，“吴晓波频道”已经彻底剥离出去该新三板公司了。

值得关注的是，控股蓝狮子之前，皖新传媒曾提出对赌要求——千帆投资、飞马投资、中天投资、吴晓波作为业绩承诺方及补偿义务人，要保证蓝狮子在2015年-2017年实现净利润2200万元、2600万元、3000万元。

从蓝狮子披露实际业绩来看，2015年-2017年，其实际净利润为2280.60万元、2655.02万元、3114.48万元，基本是“踩线”完成业绩要求。

刚完成对赌要求，蓝狮子就从新三板撤退了。

2018年1月18日，蓝狮子称，未来将以提高业务市场拓展能力为着重发展方向，公司拟申请摘牌，

2018年3月30日，蓝狮子从新三板终止挂牌。企查查数据显示，吴晓波目前持有蓝狮子28.51%股权。

可以说，一向声称“看不懂A股”、“不炒股”的吴晓波老师，这一个资产拆分两次“叫卖”的“套路”，玩得实在“套路”。

这样的“实战”演练，各位学会了吗？

不过，在一边感叹这一波操作套路之余，市场也有疑问：

听说A股“不喜欢”微信公众号，“吴晓波频道”就能“卖身”成功吗？

去年三家“卖身”失败的自媒体运营公司便是例证——

2018年4月26日，A股上市公司瀚叶股份称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购拥有“卡娃微卡”等981个微信公众号的深圳量子云科技有限公司(下称“量子云科技”)100%股权，总价达到38亿元。

2018年9月11日，深交所中小板上市公司利欧股份宣布，拟以23.4亿元对价收购苏州梦嘉传媒有限公司(下称“苏州梦嘉”)75%股权。据此，苏州梦嘉整体的预估值为31.2亿元。

2018年9月29日，骅威股份（002502）公告称，拟以“现金+股份”方式购买旭航网络100%股权，交易初步定价为15亿元，其中股份支付55%（即8.25亿元），现金支付45%（即6.75亿元）。

这三次收购，均在监管层和外界的质疑中失败收场。

资本邦了解到，当时，瀚叶股份想要收购的量子云科技旗下运营981个公众号，已积累了2.4亿粉丝(不考虑去重)，而其实际运营编辑部门却只有50人左右。

在这项估值里，每个粉丝的价值被定在了16元左右，而此前公司涨粉成本是2元/粉。对此，瀚叶股份董事长沈培今曾认为“价格合理”。

但市场质疑声颇多。去年5月11日、6月15日，瀚叶股份两次收到上交所关于收购量子云科技的问询函，重点询问公号文章的来源、是否侵权以及持续盈利能力可能性等。

去年10月31日，瀚叶股份收购量子云事宜“流产”。

对于利欧股份收购苏州梦嘉的并购案，交易所连发两道关注函，质疑并购标的近三年主要财务指标，用户的数据来源，以及交易定价的依据和合理性。

2018年10月12日，利欧股份“黯然”宣布，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，决定终止对苏州梦嘉的收购事项。

骅威股份要收购的旭航网络成立于2014年9月，从2017年开始展开城市新媒体业务，旗下包括“魅力上海”、“最爱杭州”、 “印象杭州”等自媒体公众号。

2018年10月12日，深交所要求骅威股份说明——旭航网络相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，是否存在对单一互联网平台的重大依赖；同时要求其补充披露公司运营期间微信公众号死亡率、平均生命周期，并要求其结合公号内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。

一个月后（2018年11月20日），骅威股份也宣布，由于“资本市场环境发生变化，目前客观条件不利于继续推进此次发行股份及支付现金的收购”，终止收购旭航网络。

可以说，微信公众号数据真实性与估值过高问题，是最令监管层担忧的。

目前，对于杭州巴九灵的估值，全通教育还未给出交易价格和估值。

不过，以杭州巴九灵2017年20亿估值来看，全通教育这次要给出的收购价和估值只能更高！

本文出品：资本邦。作者：陈蒙蒙。

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