监管把期限错配禁了, 那我们还能不能投网贷某某计划类产品?

作者 | 王小凯

一、概述

随着《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（网贷整治力、函(2017J57号）（以下简称“57号文”）的出台，在网络借贷整改中的一个突出问题绝对应当引起我们的注意，即网贷计划产品存废以及期限错配、拆分问题，因网贷计划产品多存在期限错配问题。无论是上海整改要求亦或是北京整改要求，都对期限拆分的问题提出整改意见，列明具体的期限拆分的情形。而“57号文”作为中央网贷整治办出具的规范性文件，无疑对地方监管部门更具指导意义。部分网贷平台为规避该问题，亦是对产品进行改造、设计。

禁止期限拆分首先影响的便是各网贷平台的理财计划标或集合标，因为按照现在多数平台理财计划标匹配的底层借款项目存在打包散标或以债权转让类产品进行期限拆分或错配情形。虽然禁止期限拆分、错配，集合标或理财计划标产品或许仍有可能解决期限拆分、错配问题，实现期限匹配。因为根据各整改意见对期限拆分、错配的情形的分析，期限的拆分、错配强调的是期限不匹配问题。本文便是从网贷计划产品存废问题以及如何避免期限拆分、错配问题作一下探讨。

二、网贷计划产品可存在之政策分析

网贷计划是否可存在，首先要分析其是否存在期限拆分、错配的问题，因为此问题直接影响到网贷计划的是否合规的问题。网络借贷暂行办法虽对期限拆分作了原则性规定，禁止对融资项目进行期限拆分，但并未列举具体的情形。对此，可以参照北京和上海的整改意见列举的相关情形,从中进行一些分析、探讨。

北京网络借贷整改要求对期限拆分的情形的描述：借款人借款期限被拆分成多个短期（或多个短期被匹配成长期），借款人借款期限和投资人投资期限不匹配、不对应；通过发售打包散标或以债权转让类产品进行期限拆分或错配。

上海网络借贷整改要求对期限拆分情形的描述：借款人借款期限和投资人投资期限不匹配、不对应，包括长期借款被拆分成多个短期借款，或多个短期借款搭配成长期借款；向借款人提供各类活期产品，或承诺出借资金可以随时提取；向出借人提供各类定期产品，包括在合同协议中约定通过债权转让方式到期退出的定期产品（借款人实际借款期限和出借人投资期限匹配的，或在产品名称中标明持有一定时间可以转让的产品除外）

57号文对期限拆分的有关描述：活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。从中央的监管此处监管文件可以看出：中央监管部门此处并未禁止以委托出借为法理基础的理财计划标，其禁止的是资金和资产的错配即理财计划标的期限与资产端借款人的借款期限不一致问题，只要理财计划标与借款人的借款期限一致，理财计划标依然可以存在。

所以，根据北京和上海以及中央的57号文的整改意见中对期限拆分情形的表述，可以看出，监管文件强调的核心是借款人的借款期限与出借人投资期限要进行匹配，即基础债权期限与投资期限（网贷计划产品的期限）相一致，并不禁止理财计划标，且允许持有一定期限进行债权转让。则以此为突破口重新进行理财计划（集合标）及资产端产品的设计，规避掉网贷计划产品的期限不一致问题，理财计划依然是可以存在的。

三、网贷计划产品合规存活之结构

理财计划（即网贷计划产品）若想存续，其就不得存在期限拆分的问题，期限拆分便是违规，不被监管部门认可。理财计划若不想被监管部门叫停，就需实现资金期限与资产期限的一致，笔者在下图分析理财计划合规的一种情形，部分平台亦是根据下图的产品构建坚称其网贷计划产品合规缘由，坚称不存在期限错配拆分情形。

图1、产品原理及规则图

根据上述产品原理图，我们对该产品可以作如下总结：

1、不同期限的标只会匹配与之投资期限对应的债权。即债权期限为6个月的债权只会放到6个月的投资标，不会放到其他投资标；

2、对基础资产进行标准化处理，基础资产借贷期限与平台投资期限完全一致；

3、所有的债权转让产品全部放入债权转让专区，不再与理财计划标进行匹配。

分析：上述产品之所以能够实现债权期限与投资期限的完全匹配，就是通过“标准化的借借贷项目和投资标+单独的债权转让专区”实现。首先，平台投资标即网贷计划产品与平台的借贷产品的期限完全一致，这样保证发标时债权期限就是与实际投资期限是一致的、匹配的。其次，债权转让的标的不再放入理财计划标中，否则仍涉及期限错配问题。

上述的标准的化设计解决了理财计划的期限错配问题，能够让理财计划存活，但同样会带来一定的问题，不能进行期限错配，长期限的理财计划标因为满标较慢，所以长期借款项目募集期便会拉长，影响借款人资金需求的时效性。

四、总结

监管政策禁止的是网贷计划产品的期限错配、拆分问题，而非网贷计划产品本身，只要实现网贷计划标与借款人的借款期限一致，计划产品依然合规、可存续。合规的网贷计划产品结构如图1，通过“标准化的借借贷项目和投资标“”保证平台的投资标的投资期限与债权期限严格一致，实现期限的匹配。但此种的操作模式丧失了灵活性，期限严格匹配，例如不得用3个月的债权对接6个月的投资标，一定要6个月的债权对接平台6个月的投资标，直接会降低平台的投资效率。而且，从平台的投资标到底层的借贷产品都要被标准化处理，产品设计甚是机械。但通过产品的标准化、机械化设计，或许能为实现计划产品的存活寻找一丝希望。

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