「重磅」分层政策红利首现！创新层公司股东不超200人可发可转债

这或许是2016年分层以来，新三板创新层公司首次迎来的政策红利！按照《细则》，发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。

新三板在线· 文/郭净净 余继超

9月22日晚间，沪深交易所、全国股转公司、中国结算根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(证监会公告[2017]10号)的规定，制定并发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称“《细则》”)。

新三板在线获悉，所谓可转换公司债券(以下简称 “可转换债券”)，是指创新创业公司依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

其中，获准发行可转换债券的创新创业公司有两大类，即新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业。

这或许是2016年分层以来，创新层公司首次迎来的政策红利!按照《细则》，发行人为全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。深交所确认其是否符合转让条件时，向全国股转公司征询意见。

至此，对于新三板创新层公司来讲，除了原有的股票发行、优先股、股票质押以及其他公司或企业债券等融资形式外，将独享可转换债券的新融资渠道。

不过，发行非公开发行可转换公司债券业务的相关公司还需要符合其他5项条件，即一是发行人为股份有限公司;二是发行人股票未在证券交易所上市;三是可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人;四是可转换债券的存续期限不超过6年;五是上交所、深交所和全国股转公司规定的其他条件。

值得注意的是，股东人数不超200人，是新三板创新层企业发行非公开可转换公司债券的重要“红线”。按照规定，可转换债券转股后股东人数不得超过200人;若超过200人，相关公司需要暂停可转换债券发行。

其中，申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本细则规定的程序予以转股。

新三板在线根据东方财富Choice数据筛选获悉，截至2017年9月23日，新三板创新层公司总计1377家。其中，截至2017年6月30日已公布最新股东信息显示，股东总户数不超过200人的创新层公司目前有1169家。

不过，对于新三板创新层公司来说，采取做市转让方式的，或许有股东人数超过200人的危机。新三板在线粗略统计发现，截至2017年9月22日，共计535家创新层公司的股票转让方式为做市，其中，联讯证券(830899)、圣泉集团(830881)等133家公司的股东总户数截至2017年6月30日已经超过200人。

而其余402家创新层做市公司若接下来或许难以避免股东户数超200人的风险。尤其是生物谷(833266)、福昕软件(832422)、派诺科技(831175)、景尚旅业(830944)等截至2017年6月30日股东户数已经达到200人的创新层做市公司。

实际上，即便新三板公司申请股票发行融资时，股东总户数超过200人的，也需要向证监会申请。

需要补充的是，对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权。

同时，可转换债券募集说明书除满足深交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明相关公司现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况;出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容等等具体细节。

《细则》还显示，如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减;对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

按照规定，可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。 当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净 余继超。

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