新三板IPO之春？“三类股东”IPO审核政策明朗

“三类股东”IPO审核政策明朗，符合监管要求的“三类股东”可以保留，但要做穿透式披露。

新三板在线· 文/蔡亚茹

困扰新三板挂牌企业IPO的“三类股东”问题，终于有了明确说法。

1月12日，证监会发言人明确了申请IPO的新三板挂牌公司在涉及“三类股东”情况时的审核政策。概括而言，控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;符合监管要求的“三类股东”可以保留，但要做穿透式披露。

早在2017年12月股转系统打出制度改革“组合拳”之际，就有市场人士呼吁尽快解决“三类股东”问题。原因是以集合竞价转让的企业排除“三类股东”买入股票变得非常困难。

“证监会本次回应提到了此前没有提及的“三类股东”存续期等，但还是没有明确三类股东合计持股比例红线等问题。”“只是更加具体细化，但还并不是最终的解决方案”联讯证券新三板研究院表示。

“三类股东”IPO审核有了规范

1月12日，证监会明确新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。

一是，IPO申报公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务等。

二是，“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。这是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作。

三是，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。

四是，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。目的是为确保能够符合现行锁定期和减持规则

对于“三类股东”存续期，广发律师事务所陈洁律师表示“很多‘三类股东’存续期比较短，很有可能在上市后锁定期满前就到期了，整改措施包括延长基金期限等。”

“‘三类股东’是否存在特别的利益安排，特别是大股东、董监高还有中介机构是否在‘三类股东’中有权益，如果有，则需要清理或清退。”陈洁律师进一步解释称。

“三类股东”清理“范例”

随着挂牌公司“转板”潮的兴起，“三类股东”问题亟待解决。目前而言，挂牌公司解决“三类股东”问题的最简单的方法是“直接清理”。

此前，部分拟IPO企业主动清理了“三类股东”。清理方法包括大股东回购、原基金持有人直接持有拟上市公司股份以及契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业等。

1月9日，曾挂牌新三板的时代装饰更新招股说明书。最新招股书显示，在新三板终止挂牌后，时代装饰通过“实控人回购”以及“原基金持有人直接持有拟上市公司股份”的方式清理了“三类股东”。

清理前，融汇天和1号投资基金持有时代装饰3.2787%的股权。2017 年11 月，融汇天和1号投资基金参照取得时代装饰股份时的成本，分别转让给原份额持有人，股份转让完成后，基金管理人与托管人协商启动清算程序。

同样的方式，2017 年11 月22 日，信诺汇富1号投资基金管理人决定终止基金运作进行清盘。同时，将信诺汇富1号投资基金持有时代装饰的2.7322%股权参照信诺汇富1 号投资基金取得发行人股份时的成本，分别转让给原份额持有人。

而对于德骏中国纳斯达克新三板3期基金、国保新三板2号资产管理计划等“三类股东”，时代装饰则采用了“大股东回购”的方式。

资料显示，时代装饰实控人曲毅、李越分别于2017年8月底、9月初，受让德骏中国纳斯达克新三板3期基金、新方程启辰新三板指数增强基金，国保新三板2号资产管理计划和国保新三板3号资产管理计划合计27.2万股。

回购价格以时代装饰2016年每股收益为基础，参照协商期间同行业公司平均市盈率结合发行人历史增长情况及对发行人未来增长的预计，确定估值市盈率。

不仅是时代装饰，此前过会的奥飞数据，也曾在申报前清理“三类股东”，主要方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”。

根据奥飞数据招股书，2016年8月至2016年10月期间，公司通过股转系统发生了11 次股权转让，涉及股份数量合计410.00万股。上述股份转让主要是契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

例如，深圳踊跃资本投资企业(有限合伙)—踊跃成长1号新三板投资基金将持有奥飞数据的股权转让给深圳三六二投资企业(有限合伙)。

值得注意的是，“清理过程中”，踊跃成长1 号新三板投资基金的持有人苏少科、马佳章退出，丁文娱、马远志和普通合伙人何兆基加入，导致深圳三六二投资企业(有限合伙)合伙人的持股结构及比例产生细微差异。

本文出品：新三板在线。作者：蔡亚茹。

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