重磅! 股转正式出台新三板第一大行业信披新规? 创新层企业必须执行

为满足差异化的信披要求，股转公司今日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》，该指引自发布之日起实施。

事实上，去年8月9日，股转公司就已披露了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号——软件和信息技术服务公司（试行）》。

对比两次指引，新指引对软件和信息技术服务公司的临时报告披露也作出了详细的披露要求。

如，公司应及时披露取得或丧失相关业务许可资格或资质的情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等；公司重要知识产权发生变化的，应及时披露相关信息等；公司董事、监事及高级管理人员发生变化的，应及时披露新任职董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历等等。

股转公司表示，创新层企业应当执行该指引，同时鼓励基础层企业执行本指引。

资料显示，作为新三板的第一大行业，软件和信息技术服务在新三板共有1787家挂牌企业，占新三板挂牌企业总数超过15%。

下为指引原文：

第一条、为满足差异化信息披露要求，规范软件和信息技术服务业挂牌公司（以下简称公司）的持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等业务规则，制定本指引。

第二条、公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引的规定。

本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。

第三条、公司在适用本指引时，还应当同时遵循《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。

公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在年度报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第四条、公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

第五条、公司根据全国股转公司年度报告内容与格式指引要求披露年度报告时，应当同时按照本章要求履行信息披露义务。

第六条、公司应遵循相关性和重要性原则，针对行业和自身特点披露报告期内影响其业务经营活动的行业重大风险因素及变动情况，如研发风险、市场风险、行业政策风险、人才流失风险、知识产权相关风险、高新技术企业资格丧失风险、信息安全与隐私保护风险等。

第七条、公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。

第八条、公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

第九条、公司应披露报告期内知识产权保护措施的变动情况。报告期内自有或许可使用的知识产权存在诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析对公司经营的影响。

第十条、公司应披露报告期内的研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。

报告期内公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式；分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。

第十一条、公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。

第十二条、公司应分类披露报告期内业务模式与资源要素、产品、会计数据和财务指标之间的对应关系。

对应关系包括各类业务的主要客户及供应商类型；各类业务所应用的主要知识产权及其在业务开展过程中的作用；从事各类业务的主要人员构成；开展各类业务取得的收入、投入的成本以及毛利率情况。

第十三条、报告期内主要产品迭代的，公司应披露迭代情况，包括迭代周期、内容、客户变动情况及对公司经营的影响等。

第十四条、公司业务中包括通信工程、安防工程、电子与智能化工程、系统集成等工程咨询、设计、施工安装的，应披露报告期内公司与发包方及分包方是否存在纠纷，分包方（包括劳务分包方）拥有资质的情况以及与公司的关联关系，报告期内违规发包、转包、分包及挂靠（如有）的规范情况。

第十五条、公司从事数据处理和存储服务的，应披露：

（一）公司报告期内获取数据的方式、渠道及数据类型。公司存储数据方式的变化情况，公司对数据存储安全的管理措施的改进情况（如有）。

（二）公司报告期内应用数据的方式及关于数据保密的措施，分析是否存在数据侵权情形及风险，保密措施是否完备、有效。

第十六条、公司从事IT外包业务的，应披露报告期内IT外包业务的内容、客户群体、服务区域；涉及互联网众包或再分包业务的，应披露知识产权权利约定、利益分配机制以及公司对项目质量的控制措施。

第十七条、公司从事呼叫中心业务并提供外呼服务的，应披露报告期内人员变动及培训情况。报告期内存在临时用工、劳务派遣用工的，应披露合同签订情况、劳务派遣公司相关资质情况；存在被主管机关责令整改情况的，应披露整改原因及整改完成情况。

第十八条、公司从事银行卡或其他支付机构收单外包业务的，应结合报告期内消费者使用POS机刷卡消费的资金流走向分析公司业务是否涉及交易管理、资金清算、风险监控等内容。

第十九条、公司从事集成电路设计业务的，应披露报告期内公司集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节自主完成及委托加工情况，分析对委托加工方及供应商（如有）是否存在依赖。

第二十条、公司从事教育信息化业务的，应披露报告期内公司与教育机构的合作方式及变化情况，与学校、教师、学生、家长之间的对接方式，公司服务平台注册用户数量及保有情况，公司产品的推广方式及变化情况。

第二十一条、公司为证券公司、期货公司、保险公司、银行、小额贷款公司、担保公司、融资租赁公司、众筹公司等金融机构及具有金融属性的机构提供软件和信息技术服务的，应披露公司从事上述业务的专项规定（如有）；报告期内新增客户按照相关行业规定向金融监管机构备案并取得相应经营资质的情况（如有）；报告期内客户所处行业与公司业务相关的国家宏观政策、行业监管政策及其变化情况，分析上述政策对公司业务经营的影响以及公司是否存在因客户监管政策变动导致业绩不稳定甚至丧失持续经营能力的风险。

第二十二条、公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。

（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。

第二十三条、软件和信息技术服务行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应当及时披露相关情况及其对公司经营的影响。

第二十四条、公司应及时披露取得或丧失相关业务许可资格或资质的情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。

第二十五条、公司拟购买软件和信息技术服务业股权资产，影响重大的，应当在收购资产的临时报告中披露收购标的具备的重要业务许可资格或资质、主要知识产权、研发人员构成等情况。

第二十六条、公司重要知识产权发生变化的，应及时披露相关信息。知识产权增加的，应披露知识产权的取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、受让价格等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

第二十七条、公司应及时披露自有或许可使用知识产权相关的诉讼或仲裁，并分析对公司经营的影响。

第二十八条、公司董事、监事及高级管理人员发生变化的，应及时披露新任职董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果；离职董事、监事及高级管理人员对公司研发及业务的影响。

新任董事、监事及高级管理人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露是否存在违反竞业禁止规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述事项的纠纷，如有，应分析其对公司经营的影响及解决措施。

第二十九条、公司应及时披露数据侵权、泄密等事项的具体情况、影响程度及相关整改措施。

本指引由全国股转公司负责解释，指引自公布之日起施行。