亏损企业上市破冰 A股将迎更多创新“潜力股

杜卿卿 袁子懿

困扰科技“独角兽”多年的A股上市盈利门槛就要被取消了。

中国证监会3月30日下午宣布，计划年内推出改革完善的发行制度，同时明确表示要修改《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《创业板首发办法》）。当晚，修改内容公布。

对比新旧规则，其他内容保持不变，仅在《首发办法》与《创业板首发办法》有关盈利条件的条款中，分别补充了一项内容。即，中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《试点意见》）等规定认定的试点企业不适用盈利指标要求。征求意见反馈截止时间为2018年4月30日。

换言之，符合规定的科技创新企业登陆A股，不再受盈利门槛的限制，但其他企业发行上市条件保持不变。

北京一位参与股权投资（PE）及风险投资（VC）的人士对第一财经记者表示，修改后的《首发管理办法》及《创业板首发管理办法》调整了上市门槛，为某些低利润高发展的创新型公司带来了更多上市机会。一些只能谋求在境外上市的公司可以转回境内，也为PE、VC的退出拓展了渠道。

该人士表示，以爱奇艺为例，尽管3年内处于亏损状态，但其现市值仍在100亿美元以上。此次修订管理办法将为这类企业带来在国内上市的机会，也将为A股带来更多“潜力股”。

鼓励创新企业上A股

3月30日晚间，国务院办公厅向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构转发《试点意见》，并表示，国务院已经同意该意见，请各单位认真贯彻执行。

随后证监会公布《试点意见》，并发布答记者问。

《试点意见》从两个方面圈定试点企业范围。首先要符合行业要求，即符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模。

同时，对于已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

具体的筛选标准，还有待证监会进一步制定。不过，证监会将成立咨询委员会，该委员会将由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会审核决定列入试点后，再严格按照法律法规，受理审核试点企业发行上市申请。

根据《试点意见》，企业可以自行选择发行股票或存托凭证（CDR），对于试点红筹企业，可以按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；对于具备股票发行上市条件的试点红筹企业，可申请在境内发行股票上市；对于境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。”

天风证券研究所的策略分析师肖超虎对第一财经记者表示，创新企业门槛改变是落实证监会2018年监管工作会议的精神，即增强制度的包容性和适应性，“因为有很多创新型企业在盈利等方面达不到A股之前的上市要求，因此选择到海外上市。对盈利降低要求也是为了要鼓励更多的创新企业在A股上市。

亏损也能上市

为了给创新企业打开A股发行上市的通道，破除盈利门槛限制，经国务院批准，证监会宣布修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

证监会在起草说明中表示，随着我国综合国力的提升和国际影响力的日益加强，国内创新企业不断涌现，形成新动能，为我国经济的快速发展、国民生活水平的提高做出积极贡献。但由于新经济业务模式特点，一些创新企业仍处于亏损状态，现有部分发行条件的设置已经不能满足服务创新企业发展的需要，亟须在推进改革过程中进行完善，使资本市场更好服务实体经济、助力国家创新驱动战略、培育新动能。

修改前的《首发管理办法》第二十六条规定，发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。

修改后，增加一项为“中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（一）项、第（五）项规定”。

修改前的《创业板首发管理办法》第十一条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。

修改后，增加一项为“中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（二）项规定和第（三）项‘不存在未弥补亏损’的规定”。

在此前法律条件之下，“四新企业”（新技术、新产业、新业态、新模式）、“独角兽”企业上市依然要满足上述盈利门槛。但是突破这一点，早在监管层的改革考虑之中。

在今年全国两会期间，深圳证券交易所总经理王建军就曾透露，改革IPO办法可以为亏损企业上市创造条件。

虽然《证券法》修改尚无准确时间表，但此前有关股票发行注册制改革的授权已经延长有效期至2020年2月29日。在授权之下，股票发行制度改革没有法律障碍。