*ST新都将退市至新三板 华图借壳的幸与不幸

曾经因华图教育借壳、出现连续15个交易日一字涨停板的*ST新都，被深交所“遣退”，即将“下嫁”到新三板。

新三板在线 · 文/郭净净 陈蒙蒙

*ST新都终逃不过遭深交所“遣退”的命运。如此，一家曾被新三板公司作为“A股跳板”的上市公司，也将“下嫁”新三板。

2017年5月18日, *ST新都(000033)公告称，其收到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2017]311号)。与此同时，该公司还公布《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》，称公司股票将于2017年5月24日起进入退市整理期交易，证券简称将变为“新都退”。

而根据相关规则，*ST新都将在退市整理期届满后的四十五个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)进行挂牌转让。

对于曾经计划借壳*ST新都的华图教育(830858)而言，或许当年的重组失败，也算是不幸中的大幸。

净资产转正，深交所却对其开启长达一年的审核

根据证交所下发的终止上市决定公告，*ST新都因2013年度、2014年度连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2015年5月21日起暂停上市。

2016年4月27日，*ST新都公布其2015年年报。根据*ST新都披露的2015年年报数据显示，该公司2015年营收同比增长82%至1.17亿元;净利润为6971万元，扭亏为盈，更“可喜可贺”的是净资产为961.59万元，变为正值。

于是，当年5月3日，*ST新都董事会向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。遗憾的是，审核该公司2015年年报的审计机构——天健会计师事务所却出具了带强调事项段的审计报告。

该机构指出，公司不能清偿到期债务，经债权人长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)申请，2015年9月15日深圳市中级人民法院裁定公司进行重整。2015年12月28日，深圳市中级人民法院裁定公司重整程序执行完毕。

根据经深圳市中院裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》，重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司向*ST新都管理人账户支付了77610.60万元。其中，购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园24 套房产、高尔夫物业、应收账款和其他应收款等资产的转让对价71,144.18万元，用于补足资产购买价格不足以支付重整费用、共益债务、债权受偿和提存款差额6466.42万元。

*ST新都管理人已根据重整计划之规定和深圳市中院裁定确认的债权表，制定了《深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行之分配方案》，并据此向有财产担保债权人和普通债权人支付了分配额46,213.71万元，支付了共益债务1,781.30万元。期末，预计债务及共益债务提存余额29,505.33万元(含账户孳息2.96万元)，正常经营债务113.23万元，共计提存29,618.56元，存放于公司管理人账户。

上述重整投资人购买的非流动资产账面价值41,725.53万元，评估值64,212.47万元，公司因转让非流动资产形成的处置净利得为22,409.71万元。同时，重整过程中，公司取得的债务重组损益为12,917.95万元。由此*ST新都2015年底的净资产为正。

2016年5月9日，深交所正式受理了*ST新都当时恢复上市的申请，并依法依规开展审核工作，同时就高尔夫物业租金收入会计处理合规性、预计负债计提充分性、子公司业绩真实性等重点关注问题进行调查核实。这一核查耗时一年多。

值得一提的是，在公布2015年年报时，*ST新都也坦言，公司拟有被终止上市的风险。

重组告败，非经常损益认定成关键

事实上，在此之前，该公司也试图通过重组来摆脱退市危机。

2015 年4月8日晚间，*ST新都披露了重组预案，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等;发行股份收购华图教育。然而，仅仅两个月后(6月15日晚)，此动作便告败。现在看来，对于华图教育而言，重组失败也不失为是一件幸运之事。

2017年3月10日，在深交所对其审核快一年的时候，*ST新都似乎又找到了“买家”。当天，公司宣布，与广州铭诚计算机科技有限公司签订《投资意向书》的相关议案，拟通过现金方式认购广州铭诚新增注册资本、或收购广州铭诚股东现有股权等方式，对广州铭诚进行并购投资，使广州铭诚在投资完成后成为本公司的控股子公司。

该公司随后进一步指出，通过本次重组，上市公司将持有广州铭诚51%股权。铭诚计算机公司主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、提供信息技术服务等。铭诚计算机的主营业务发展良好，已经连续三年盈利。“铭诚计算机成为上市公司子公司之后，有利于提高上市公司的经营规模和持续盈利能力”。

“不幸”的是，一个多月后(2017年4月25日)，深交所收到*ST新都年报审计会计师事务所出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司2015年度经常性损益数据的进一步说明》，表明该公司2015年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润为负值。

第二天(4月26日)，该审计机构天健会所也发给*ST新都《关于提请深圳新都酒店股份有限公司调整2015年度非经常性损益及相关信息披露的函》。

该机构核查后认为，新都酒店公司2015年度营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入虽与正常经营业务相关，但鉴于其收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。

照此计算，*ST新都需要对其2015年年报的财务数据进行调整后，其2015年度扣除非经常性损益后的净利润金额可能会发生较大变化，甚至存在结果为负的可能性，那么*ST新都恢复上市的梦可能要破灭了。

鉴于此，*ST新都董事会、监事会、独立董事对天健的看法不予认可，并聘请了第三方机构大信会计师事务所重新审计。该公司认为，公司2015年度在营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入具有一贯性，一贯性优于偶发性，应视为经常性损益。

公司聘请的独立第三方机构大信会计师事务所复核后认为，公司将高尔夫物业租金收入2950万元作为2015年度主营业务收入符合企业会计准则的规定，作为经常性损益披露，符合公司的业务特点，亦遵循了一贯性原则。

有上述一系列的“证据”撑腰，*ST新都相关方面表示，不接受天健会计师事务所湖南分所来函意见。

机构“反水”，证监会立案退市命运确定

尽管*ST新都“据理力争”，但2017年4月28日，该公司恢复上市保荐人广发证券还是撤回了其出具的恢复上市申请相关的保荐文件。

广发证券这一行为并未与*ST新都进行沟通。对此，*ST新都“怒称”：“广发证券的行为违反了该公司与其签署的《推荐恢复上市协议》相关规定，公司将保留追究广发证券法律责任的权利。”

该公司进一步称，广发证券存在严重过失。2017年5月10日，*ST新都向中国广州仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决解除其与被广发证券签订的《深圳新都酒店股份有限公司与广发证券股份有限公司关于推荐恢复上市协议》、裁决广发向其退还恢复上市推荐费200万元并赔偿违约金150万元等。

有趣的是，4月28日，*ST新都青睐的第三方审计机构大信会所也“反水”了。大信认定《复核说明》将高尔夫物业租金认定为经常性损益不当，将公司2015年度营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入，从经常性损益事项调整为非经常性损益。

这种情况下，*ST新都“怒”而将曾为其服务的两家审计机构分别提起仲裁或诉讼。5月12日，该公司称，天健会所连续两年为申请人提供审计服务，先后就2015年高尔夫租金收入确认为经常性损益出具截然相反的意见，在履行职责的过程中存在严重过失,申请人为维护自身合法权益，2017年5月10日向长沙仲裁委员会提出仲裁申请。

同日，*ST新都对大信会所提起诉讼，认为在适用会计准则不变的情况下，大信会所针对同一问题先后出具两个截然不同的审计意见，导致原告直接面临终止上市的风险，给原告造成了严重不良影响。

然而，*ST新都最后的挣扎似乎并无用。5月15日，该公司收到证监会的调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。

同一天，深交所对*ST新都股票恢复转让上市申请进行审议，认为公司不符合股票恢复上市条件，公司提交的相关申请文件不符合规定，“公司股票恢复上市申请事项未获上市委员会审核同意”。

5月16日，深交所决定，*ST新都股票终止上市，自2017年5月24日起进入退市整理期，退市整理期为三十个交易日，预计最后交易日期为2017年7月6日，退市整理期届满的次一交易日，对其股票予以摘牌。

与此同时，*ST新都新一轮重组也告“流产”。新三板在线获悉，因不满足上市公司重大重组中关于“投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市”的重组交割条件及交割安排约定，其目前正在筹划的拟以现金增资方式取得广州铭诚51%股权的重组事项自动终止。

对于*ST新都的退市，深交所相关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。对于达到退市条件的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净 陈蒙蒙。

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