新三板九典制药顺利过会 九鼎系投资回报超20倍！

九鼎系以最初608万元的投资，随着九典制药IPO，将获得20倍的投资回报。

新三板在线 · 文/陈蒙蒙

2017年8月23日，九鼎系又多了一个成功案例。

在当天创业板发审委2017年第66次会议上，新三板挂牌公司九典制药(832933)顺利过会。

新三板在线获悉，该公司拟发行不超过2934万股股票，发行价约11.24元/股，本次计划募集资金总额32,993.69万元。

招股说明书显示，九鼎投资通过旗下苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康6家基金，持有九典制药股份占比总计是10%。

按照苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴在2013年出资500万元。以及九典制药挂牌前夕，九鼎投资将此前来自九典制药第二大股东段立新的30万股，以原价3.6元/股转给苏州惠康。算上这108万元，九鼎系投资九典制药，总共投资608万元。

如今，按照九典制药发行价，上述九鼎系手中880万股股票市值将至少达9891.2万元。

也就是说，九鼎系以最初608万元的投资，随着九典制药IPO，将获得9283.2万元的投资回报。投资回报率达15.26倍!

不过按照目前新股上市普遍的3-10个涨停板的行情，九鼎系的实际回报或将超过20倍。

上市前“美容”：清理三类股东、更改财务数据

九典制药能顺利过会超乎市场的意料。

此前，公司三类股东、财务数据前后不一致，虚假广告宣传负面等问题遭证监会质疑，让市场不禁为其上市捏一把汗。

新三板在线查询九典制药公开资料获悉，公司是在2016年9月23日向证监会提交上市申请文件，同年(2016)10月12日上市申请获证监会受理。

此前，证监会在2017年7月21日反馈意见中关注到公司的三类股东情况，要求九典制药说明“股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划”。

资料显示，2016年6月30日，九典制药股东段立新通过协议转让方式转让30万股给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金。但由于后者属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格。

不过，九典制药在临上市前主动清理了三类股东，2016年7月15日，九鼎新三板 1 号私募基金将30万股股份转让给苏州惠康。

此外，证监会关要求九典制药说明挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。

新三板在线注意到，九典制药在2017年1月4日、5日对公开转让说明书、财务报表及审计报告、《2015年年度报告》进行更正。

值得注意的是，九典制药在公开转让说明书中对董监高的简历、主要客户的销售和供应商的采购情况、供应商及其采购情况等事项进行更正。

更正后公开转说明说明书显示，2013年上海云江化工有限公司替代益阳市恒成化工有限公司成为九典制药的第二大供应商采购占比达9.89%，湖南新国大映业有限公司被挤出前五大供应商。

对此，九典制药在更正公告中解释称：“2013年前五大供应商未披露上海云江化工有限公司系财务人员统计前五大供应商采购数据时，筛选数据操作时期末应付账款余额为0的项目被设置为自动隐藏，导致原数据统计采购金额时将其漏统。”

公开转让说明书更正后，不仅供应商变化，2013年5大客户也发生了变化。四川科伦药业股份有限公司替代上海思富医药有限公司成为九典制药的第五大客户。

九典制药表示，原《公开转让说明书》中2013年GREMERIT HOLDINGS LIMITED数据统计错误，正确金额应为379.36万元，调整后未进入前五名，原数据多统计37.06万元系销售台账登记误差导致数据汇总差错。

学术推广费多次遭询问

除了三类股东以及财务数据修改之外，医药行业的学术推广费问题也差点将九典制药挡在IPO大门之外。

在发审委会上，证监会就九典制药的商业模式、经营模式、学术推广费等问题进行询问。

公开资料显示，九典制药于2015年7月24日挂牌新三板，其主营为医药产品的研发、生产和销售及技术转让。目前在售主要产品有原料药、化药制剂、中药制剂、植物提取物、药用辅料等系列品种。

九典医药8月14日公布的2017年半年报显示，上半年实现营收2.15亿元，同比增长33.12%;实现净利润为2340.32万元，同比增长45.26%。

从公司业绩表现来看，其2014年、2015年、2016年分别实现营收2.66亿元、2.90亿元、3.76亿元;实现净利润分别为3778.66万元、4464.27万元、5452.72万元。

目前，九典制药采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票;在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。

发审委上，证监会要求九典制药说明其招商代理模式是否符合“两票制”的要求，以及对九典制药在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变和公司的主要经营模式是否存在重大变化风险进行解释说明。

证监会要求九典制药说明“两票制”政策对其销售费用和盈利能力的影响，同时，九典制药在报告期内学术推广费与营业收入的配比性，其学术推广费的投入是否具备持续性同样遭证监会询问。

据新三板在线了解，对于药企，学术推广费一直是证监会审核常关注的点。早在2017年5月2日，重庆圣华曦药业股份有限公司因学术推广费等问题遭证监会否决。

九典制药在7月21日反馈意见中也被问及学术推广费问题。证监会要求该公司，说明学术推广费、广告费、差旅费、运输费等与营业收入的变化是否匹配进行说明。

公司招股说明书中坦言，医药企业为实现产品销售需要进行大量的学术推广活动及广告宣传，报告期内公司销售费用维持在较高的水平。

异常情况被关注：实控人离婚、关联关系与违法广告

证监会此前反馈意见关注到，九典医药实控人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚，截至2016年9月20日，朱志宏持有该公司49.55%股份，担任九典制药的董事长;段立新持有九典制药23.37%股份，担任该公司副董事长。

对此，证监会要求九典制药说明朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况;段立新及与其关系密切的家庭成员(含其直接或间接投资的企业)的有关情况。

此外，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响也遭证监会质疑询问。

新三板在线发现，九典医药实控人朱志红与第二大股东段立新的夫妻关系在早前的公开转让说明书与年度报告中并未提及，在今年7月21日提交的招股说明书中用一小段话备注称“朱志宏及段立新原系夫妻关系，已于2015年3月解除婚姻关系”。

此外，翻看招股说明书了解到，九典制药就像一个家族企业，该公司实控人朱志宏与第十大股东朱志云以及持股0.72%的朱志纯为姊妹关系，副总经理刘鹰又是朱志纯的配偶，朱佳雯是实控人朱志宏及二股东段立新的女儿。

值得关注的是，九典制药在2014年以507万元购买朱佳雯名下的房产，此前，该公司还租下关联方朱志宏、段斌名下三套房屋用于办公。

除了家族等关联关系，九典制药历史上存在违法广告问题。证监会在7月21日的反馈意见中提及，公司部分产品在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出检测公告、暂停销售措施或被公示为失信企业等情形。

对此，证监会要求九典制药，说明产品涉及的违法广告的具体情况，药品监督管理部门作出的上述措施是否系行政处罚，是否构成重大违法行为。

对于会出现违法广告宣传，九典制药的解释是，公司药品制剂主要采用“招商代理”模式和“合作经销”模式，部分市场区域的开拓和维护由经销商负责。一些经销商在对产品进行市场推广的同时，为了利益而夸大疗效，最后难免造成不良影响。

如此下来，业绩好、但小毛病不少的九典制药顺利闯关IPO。而这家挂牌公司的过会也给不少新三板企业释放一个积极的信号。

本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙。

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