拍拍贷递交赴美IPO申请：最高筹资额为3.5亿美元

安科网讯 北京时间10月14日凌晨消息，继搜狗之后，美国证券交易委员会（SEC）在官网公布中国网络借贷平台拍拍贷递交的IPO（首次公开招股）招股书。

根据招股书，拍拍贷计划在纽约证券交易所IPO上市，股票代码为“PPDF”，拟议的最高筹资额为3.5亿美元。拍拍贷招股说明书中暂未透露首次公开招股的发行价格区间，及股票发行数量。

拍拍贷用户数据

招股书显示，拍拍贷2016年营业收入为1.471亿美元，折合人民币12.158亿元，2015年为人民币1.947亿元。截至2017年6月30日，拍拍贷2017年营业收入为17.349亿元（2.557亿美元）。

招股书中显示，根据艾瑞咨询，拍拍贷是2007年推出的第一个在中国连接借款人和投资者的在线消费金融市场，其需求不受传统金融机构的服务拘束。截至2017年6月30日，拍拍贷拥有超过4800万注册用户。“作为中国在线消费金融市场市场的先驱，我们受益于我们的早期优势以及在多个完整的贷款生命周期中积累的宝贵的数据和经验。”

据了解，在2012年6月至8月期间，拍拍贷形成了目前的离岸公司结构，以促进离岸融资。2012年6月，拍拍贷根据开曼群岛的法律将拍拍贷集团纳入其控股公司，并将其纳入其全资附属公司拍拍贷（香港）有限公司。以下为拍拍贷公司结构图：

拍拍贷子公司和主要可变利益实体及其主要子公司情况

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、花旗集团全球市场公司以及Keefe， Bruyette & Woods公司将担任承销商。

以下为拍拍贷招股书概要：

财务数据

拍拍贷2016年净营收为12.16亿元人民币（1.75亿美元），高于2015年同期的1.96亿元人民币。在截至2017年6月30日的这6个月中，拍拍贷净营收为17.35亿元人民币（2.56亿美元），高于2016年同期的3.52亿元人民币。

拍拍贷2016年总运营费用为9.79亿元人民币（1.41亿美元），高于2015年同期的3.41亿元人民币。在截至2017年6月30日的这6个月中，拍拍贷总运营费用为8.98亿元人民币（1.33亿美元），高于2016年同期的4.00亿元人民币。

拍拍贷2016年净利润为5.01亿元人民币（7223万美元），而2015年同期为净亏损7214万元人民币。在截至2017年6月30日的这6个月中，拍拍贷净利润为10.49亿元人民币（1.55亿美元），高于2016年同期的4.19亿元人民币。

拍拍贷2016年归属于普通股股东的净亏损为6053万元人民币（871万美元），好于2015年同期的1.81亿元人民币。在截至2017年6月30日的这6个月中，拍拍贷归属于普通股股东的净亏损为4.08亿元人民币（6017万美元），高于2016年同期的1.39亿元人民币。

拍拍贷2016年归属于普通股股东的每股净亏损为9.10元人民币（1.31美元），好于2015年同期的27.21元人民币。在截至2017年6月30日的这6个月中，拍拍贷归属于普通股股东的每股净亏损为61.34元人民币（9.05美元），高于2016年同期的20.95元人民币。

截至2017年6月30日，拍拍贷持有的现金和现金等价物为11.72亿元人民币（1.73亿美元），高于2016年底时的4.05亿元人民币（5829万美元）。总资产为45.20亿元人民币（6.67亿美元），高于2016年底时的21.47亿元人民币（3.09亿美元）。

2017年上半年，拍拍贷来自经营活动的净现金为8.78亿元人民币（1.30亿美元）。2016年全年，来自经营活动的净现金为5.34亿元人民币（7692万美元）。

业务数据

根据艾瑞的数据，截至2016年12月31日，以借款者数量来看，拍拍贷是中国排名第一的在线消费金融平台。拍拍贷成立于2007年，是中国首家将借款者和投资者关联在一起的在线消费金融平台。截至2017年6月30日，拍拍贷的注册用户数超过4800万。

2016年，拍拍贷新增用户数为2308.6万，高于2015年的767.4万。2017年上半年，拍拍贷新增用户数为1569万，高于2016年同期的931.9万。

2016年，拍拍贷发放贷款总额为29.32亿美元，高于2015年的7.55亿美元。2017年上半年，拍拍贷发放贷款总额为39.9亿美元，高于2016年同期的9.56亿美元。

2016年，拍拍贷平台的借款者总数为337.6万，高于2015年的66.6万。2017年上半年，拍拍贷平台的借款者总数为486.6万，高于2016年上半年的140.3万。

2016年，拍拍贷平台的投资者总数为24万，高于2015年的13.5万。2017年上半年，拍拍贷平台的投资者总数为20.2万，高于2016年上半年的13.4万。

拍拍贷表示，该公司专注于年龄20至40岁的借款者。借款者主要来自线上渠道，分布在中国约97%的城市和乡村。2016年和2017年上半年，拍拍贷平台上的平均每笔贷款额分别为2795元人民币（412美元）和2347元人民币（346美元），平均借款期限分别为9.7个月和8.2个月。

拍拍贷表示，其平台对于借款者有着很强的粘性。2015年、2016年和2017年上半年，拍拍贷平台上分别有55.7%、55.6%和67.4%的贷款流向了回头客借款者。

投资者在拍拍贷平台上的投资总额也在快速增长。截至2014年底，拍拍贷平台上的贷款余额为6.074亿元人民币（8960万美元），到2015年底为28亿元人民币（4亿美元），到2016年底为104亿元人民币（15亿美元），到2017年6月30日为206亿元人民币（30亿美元）。

公司概况

我们的使命是利用创新科技提供最易获得和最方便的金融服务。

我们是一家在中国领先的在线消费者金融市场，有着很高的品牌认知度。根据艾瑞咨询的数据，截至2016年12月31日，从借贷者数量上来看，我们在中国在线消费者金融市场排名第一。截至2017年6月30日，我们拥有4800万注册用户。作为中国在线消费者金融市场的先驱，我们受益于先发优势、无价的数据，并且积累了多次完整的借贷周期经验。

我们的平台受专有先进技术驱动，借贷交易流程高度自动化，客户体验优越。我们的用户数和贷款发放量迅速增长即为证明。下图为我们的新用户数、借贷者、投资者和贷款发放量增长情况：

新用户数

借贷者人数

投资者数量

贷款发放量

我们从战略上专注于20-40岁的借贷者，这代年轻人更能接受互联网金融服务，目前成为中国消费者金融市场发展的驱动力。我们的借贷者从网上获取，来自中国97%的城市或乡镇，缺少借贷记录。我们开始提供短期贷款，截至6月30日的2017上半年，我们的平均贷款发放数额为2347元人民币，平均借贷周期为8.2个月，其中67.4%的贷款发放授予重复借贷者。

我们为投资者提供多种投资选项，我们提供消费者贷款投资、有吸引力的风险调整收益。我们还建立了二级贷款市场。截止2017年6月30日，我们的未偿贷款余额为206亿人民币。

我们建立了丰富的数据库，可以提供360度用户画像，截至2017年6月30日，我们有690万独立用户。我们的营收来源于借贷者与投资者的匹配，以及借贷周期中我们提供的其它服务。截至6月30日的2017上半年，我们的运营收入达3.539亿人民币，并于2016年扭亏为盈，截至6月30日的2017上半年，我们的净利润达10.486亿人民币。

最近几年，由于越来越多的企业进入这个领域，一些失败的企业乃至诈骗企业开始出现。2015年以来，为了控制风险以及维持市场秩序，中国政府先后发布了多项指导措施、政策以及监管规则。未来线上消费财务市场将会收到监管者更严格的监管，更细化的规则和监管调理也将会陆续推出。

拍拍贷所处的行业

居民消费正在逐渐成为中国GDP增长的重要驱动因素。iResearch的数据显示，中国居民消费在2010年到2015年间，年增长率为13.1%，在2015到2020年间有望达到11%。随着中国消费者数量的提升，年轻一代的消费意愿以及基于互联网的业务模式显得愈加重要。

2010到2015年间，中国的总体零售财务市场出现了巨大的增幅。中国的消费财政市场，作为零售财政市场的一个组成部分，可以为用户提供个人消费财务需求方面的支持。

iResearch的数据显示，2010年到2015年间，中国消费财政市场规模从7.5万亿人民币（1.1万亿美元）提升到了19万亿人民币（2.8万亿美元），复合年平均增长率（CAGR）达到了20.4%。随着互联网普及程度在中国的不断提升，越来越多的线上消费者财务服务提供商开始进入中国市场。

iResearch的数据显示，2016到2020年，中国线上消费财务市场的规模有望从3270亿人民币（482亿美元）上涨到3.8万亿人民币（0.6万亿美元），CAGR有望达到84.4%。

我们的竞争优势

以下几点是将我们与其他竞争对手区别出来的优势：

- 我们是中国领先的消费财务企业，有着较强的品牌认知度。

-我们拥有海量的数据，以及高超的大数据分析能力。

-过往的借贷周期证明，我们有着高效的风险管理系统。

-依托于专利技术，我们有着自动化程度高而且安全的平台。

-网络效应给我们的业务模式带来了良好的口碑。

-我们拥有具有远见而且经验丰富的管理团队。

我们的战略

我们预计使用如下战略实现我们的目标：

- 增加借款人数量。

-扩大投资人数量。

-增加数据库规模以及增强数据分析能力。

-提高数据确定风险管理。

-在技术升级方面继续投资。

-探索新的业务计划与商业联盟。

我们的挑战

以下是我们所面临的挑战：

- 留住现有的借款人和投资者，同时高效吸引新的借款人和投资者。

-增加平台上的借贷总额。

-继续完善和升级我们的信用分专利模式，从而准确为借贷产品定价，并且有效管理拖欠率。

-准确预测平台借贷产品的债务拖欠率，成功使用我们的质量保障基金和投资者储备基金。

-完善有效性。

-提高并维持我们的品牌和品牌识别度。

-与我们的业务伙伴一起打造成功的战略关系。

除此之外，我们在公司结果和中国的监管环境方面也面临着风险和不确定因素：

-中国法律、监管、规则和政府政策方面的不确定因素，包括中国消费财务行业的不确定因素。

-对拍拍融信控制方面的风险，拍拍融信是我们在中国的可变利益实体之一，我们对他们的控制是基于契约安排，而不是资本所有权。

-法规出台时间、中国制定的外资投资法律的理解和实施方面的不确定性，包括它对我们公司结构、公司治理以及业务经营方面的影响。

-由于中国监管和政府对外汇汇兑的控制，我们利用本次募股对我们在中国的子公司进行额外的出资或借贷可能存在的风险。

公司高管

公司董事长及CEO为张俊，首席战略官为李铁铮，总裁为胡宏辉，首席财务官为Simon Tak Leung Ho。

持股情况

在此次IPO之前，公司高管团队和董事总持股10757078股股份，持股比例为76.9%。主要（售股）股东PPD Investment Limited总持股3948189股股份，持股比例为28.2%。其中公司高管持股情况具体如下：

- 张俊实益持有770098股股份，持股比例为5.5%；

-李铁铮实益持有279879股股份，持股比例为2.0%；

-胡宏辉实益持有748834股股份，持股比例为5.4%；

-董事顾少丰实益持有3948189股股份，持股比例为28.2%；

-董事曹大容实益持有1448841股股份，持股比例为10.4%；

-董事沈南鹏实益持有3561237股股份，持股比例为25.5%。

以投资方来看，在此次IPO之前，主要股东持股情况如下：

-红杉资本2010 CV Holdco.Ltd实益持有3561237股股份，持股比例为25.5%；

-光速中国创投及其附属公司实益持有1448841股股份，持股比例为10.4%；

-Oceanic Team Limited实益持有954973股股份，持股比例为6.8%；

-Maggie & Tony Limited实益持有863000股股份，持股比例为6.2%；

-SIG China Investments Master Fund III， LLLP实益持有904711股股份，持股比例为6.5%；

-Metallica Holding Limited实益持有770098股股份，持股比例为5.5%；

-Emma & OliverHolding Limited实益持有748834股股份，持股比例为5.4%。

风险因素

公司业务的相关风险

- 我们在中国在线消费金融市场开展业务，这是一个新兴、快速发展的行业，这使得我们很难评估未来发展前景。

- 中国在线消费金融行业的法律法规不断地发展和演变，并且面临着变化。如果我们不能遵守当地监督管理部门现有和未来的适用法律、法规或者要求，我们的业务、财务状况和经营效果将受到严重影响。

- 如果我们的运营被认为违反了中华人民共和国任何法律和法规，我们的业务、财务状况和经营效果将受到严重影响。

- 如果我们不能保有现有的借款人或者投资者，或者吸引新的借款人或者投资者；如果我们无法维持或者增加市场贷款规模，我们的业务和经营效果将受到严重影响。

- 如果我们现有和新的贷款产品和投资工具未能取得市场的充分认可，我们的财务业绩和竞争能力将大幅下降。

- 如果我们未能从投资者手中获得足够的资金，维持我们投资项目的流动性，那么我们公司的声誉、经营状况和财务状况将到受到严重影响。

- 如果我们某些贷款项目的利率超出法定利率限制，那么这些贷款项目将无法获得中华人民共和国司法系统的审批。

- 我们运营的这个市场其信贷基础仍处于早期发展阶段。

- 我们面临信贷周期和借款人信用状况不良产生的风险。

- 我们依赖于自己的信用评估模型来评估借款人的信誉度和与贷款相关的风险。如果我们的信用评估模型存在缺陷或者无效，或者我们评估错误，或者被认为无法通过我们的平台进行管理贷款的违约风险，我们的声誉和市场占有率将受到严重影响，这将严重影响我们的业务和运营结果。

- 从贷款对象和第三方那里获得的信用度等信息可能不正确或者不能准确反映借款人的信用度，这可能会影响我们信用评估的准确性。

- 与我们战略伙伴的关系维持失败可能会对我们的业务和运营后果产生重大负面影响。

- 我们有义务核实与借款人相关的信息，并发现欺诈行为。如果我们未能履行使其符合相关法律法规的某些义务，我们可能会承担相关责任。

- 如果我们未能准备地预测质量保证基金和投资者储备基金的预期支出，或者未能正确地利用质量保证基金和投资者储备基金，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。

- 在支出所得税之前很大一部分利润是基于更主观的估值。

- 之前我们曾用自己的资金在平台上提供贷款，这可能使我们面临着监管风险。

- 我们的竞争力下降可能对我们的经营业绩和市场占有率产生不利影响。

- 如果我们不能以一种有效成本的方式促进和维持我们品牌，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

- 对于我们的任何负面宣传，将对普通的在线消费金融行业和第三方合作伙伴，以及我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

- 该市场领域的一些欺诈行为可能对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们的贷款产品和服务减少。

- 我们的收费水平未来可能会下降，任何费用减少都会降低我们的盈利能力。

- 利率的波动可能会对我们平台的交易量产生负面影响。

- 我们可能或者根本不会获得优惠条件的新增资本。

- 我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、失误和错误可能会损害我们的业务和声誉。

- 如果我们处理不良贷款的能力下降，我们的业务和运营结果可能受到严重影响。

与公司结构相关的风险

- 若中华人民共和国政府认为，与公司可变利益实体之一的北京拍拍融信与其子公司，尤其是与上海拍拍贷的合同安排未能遵守中华人民共和国在外国投资相关领域的监管限制，又若此类规定或者对现有规定的解释未来发生变化，公司可能会受到严重处罚或者被迫放弃那些经营利益。

-我们很大部分的业务经营依赖于与北京拍拍融信，上海拍拍贷和北京拍拍融信股东的合同安排，这可能令业务管理不如通过直接所有权实现更为有效。

-北京拍拍融信，上海拍拍贷和北京拍拍融信股东任何未能履行合同安排的情况都可能对我们的业务产生实质的不利影响。

-公司可变利益实体之一的北京拍拍融信可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质和不利的影响。

-与北京拍拍融信和上海拍拍贷的合同安排受中华人民共和国政府税务机关的监督，税务机关可能认定我们或者北京拍拍融信和上海拍拍贷需缴纳附加税，这可能对公司的财务状况和投资价值产生负面影响。

-若北京拍拍融信和上海拍拍贷破产，解散或者进入清算程序，我们可能无法使用或者享有北京拍拍融信和上海拍拍贷所持有的资产，而这些资产对公司的业务经营举足轻重。

与本次IPO和ADS有关的风险

- 美国证券交易委员会对五家基于中国的会计公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被认定不符合交易所法的要求。

- 与此次发行和我们美国存托股票（ADSs）有关的风险。

- 此次发行之前， 没有与我们A类普通股和ADSs相关的公开市场，你可能无法以等同或高于你支付的价格转售我们的ADSs。

- 我们ADSs的市场价格可能会出现波动。

- 如果证券或行业分析师不发表、或发表对我们业务不准确或不利的研究，我们的ADSs的市场价格和交易量可能会下降。

- 因为我们的首次公开发行价格大幅高于每股有形账面价值，你将会经历直接而实质性的稀释。

- 此次发行之后，在可预见的将来我们不期望支付股息，你必须依靠我们ADSs的价格增值来获取投资回报。

- 公开市场上期货的大量销售或认知上的潜在销售可能会导致我们ADSs的价格下跌。

- ADSs股东的投票权受存托协议条款限制，而你可能无法行使你的ADSs所代表的、指导A类普通股的投票权利。

- 除了特定情况下，如果你不指示存托如何投票，我们ADSs的存托机构会给我们提供一个可自由支配的代理，来行使你ADSs所代表的A类普通股的投票权，这可能会对你的利益产生不利影响。

- 你对存托机构的权利追索的权利受限于存托协议的条款，而存托协议可以在未经你同意的情况下修改或终止。

- 你参与任何未来配股权利可能是有限的，这可能会导致你持有的股权被稀释。

- 您可能不会收到我们普通股的股息或分红，如果您的股票是非法的或不实际的，您可能不会从中获得任何价值。

- 你对ADSs的转移可能会受限。

- 股东对我们的某些异议可能无法执行。

- 在保护你的利益方面你可能会遇到困难，而通过美国法院保护你的权利的能力也可能有限，因为我们基于开曼群岛法律组建。

- 根据中国法律，此次发行可能需要中国证监会的批准。

- 你必须信赖我们管理层对此次发行所获得集资净额的使用的判断，使用可能不会产生收入或使我们的ADS价格上涨。

- 我们的双重股权结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求控制权的任何变更改，尽管 A类普通股和ADSs持有股东可能认为这种变更会有益。

- 我们的双重股权结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何改变股东的控制权交易，而ADSs可能认为这是有益的。

- 我们希望在上市后立即采取的股票发行备忘录和章程将包含反收购条款，这可能会阻碍第三方收购我们，并对我们普通股和ADSs的持有者的权利产生不利影响。

- 某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

- 我们已经同意、并且可能继续同意给予股权激励奖励，这可能会导致基于股权的报酬支出的增加。。

- 我们是一家新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

- 我们是基于《证券交易法》规则下的外国私人发行公司，因此我们不受某些适用于美国国内上市公司条款的限制。

- 作为一家在开曼群岛注册的公司，在公司治理方面我们被允许采用一些与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的原籍国的做法；如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

- 我们不能保证，我们不会成为一个被动的外国投资公司（PFIC），成为美国联邦所得税任一财年的目标，这可能会让我们ADSs或普通股的美国投资者受到美国所得税严重不利后果的影响。

- 作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

（轶群 行云 维金 天恒 永生）