新三板改革、精选层、直接转板上市！证监会这么说

导语:证监会发布对十三届全国人大二次会议相关建议的回复和对政协十三届全国委员会第二次会议相关提案答复的函。据此，关于新三板改革、精选层、降低投资者门槛、直接转板上市等市场关注热点，证监会作出回应!

资本邦 · 2019-11-29

11月29日，资本邦从证监会官网看到，证监会发布对十三届全国人大二次会议相关建议的回复和对政协十三届全国委员会第二次会议相关提案答复的函。据此，关于新三板改革、精选层、降低投资者门槛、直接转板上市等市场关注热点，证监会作出回应!

　　首先，证监会发布对十三届全国人大二次会议第5362号建议的答复《关于推进新三板健康发展的建议》。具体如下：

一、关于降低个人投资者门槛，引入投资比例限制，适当管理引导机构投资者问题

投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。新三板是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》)的要求，新三板建立了与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，为平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，新三板实行严格的投资者适当性制度，要求自然人投资者金融资产在500万元人民币以上，不符合开户门槛要求的自然人投资者可以通过购买证券公司、基金管理公司、信托公司、PE/VC等专业机构开发的理财产品，间接投资新三板。实践中，上述准入门槛较好地控制了市场风险，为新三板市场平稳起步和快速发展提供了有力保障。

目前，证监会正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投资新三板的相关制度。证监会已起草了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定(征求意见稿)》，拟将新三板挂牌股票纳入QFII和RQFII的投资范围，该两项规则已于2019年1月31日公开征求意见，待规则修订发布后，QFII、RQFII可依法参与新三板市场证券交易。

下一步，证监会将持续研究完善投资者适当性管理制度，同时，根据市场发展需要优化机构投资制度，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、企业年金等机构投资者参与新三板，丰富投资者种类，扩大投资者队伍，推动更多机构投资者入市。

二、关于完善新三板股权激励机制设计问题

2013年12月，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，将董事、监事、高级管理人员及核心员工明确为定向发行的合格投资者，为非上市公众公司探索实施股权激励、开展员工持股计划提供了制度路径。近年来，有大量非上市公众公司通过定向发行，对董事、高管、核心员工进行激励，在促进形成资本市场所有者和劳动者的利益共同体，调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极效果。

下一步，证监会将根据相关法律法规，在充分考虑新三板市场特点的基础上，研究新三板挂牌公司股权激励和员工持股的规范路径和相关要求，抓紧制定出台相关规则，支持中小企业吸引人才，创新发展。

三、关于完善新三板市场定位和分层，实行连续竞价交易，提高准入企业质量门槛问题

《决定》对新三板市场进行了明确定位，主要是为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。近年来，证监会坚持按照上述定位，推进新三板市场的建设和发展，不断完善相关的制度安排。2016年，按照“多层次、分步走”的思路，新三板实施了分层管理，起步阶段将市场划分为基础层和创新层。2017年12月，在保持市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，全国股转公司调整了创新层的部分准入和维持标准，促进了更多优质企业向创新层聚集，并推出了新三板交易制度和信息披露制度改革。实践证明，市场分层是契合中小企业特点，具有新三板特色的基础性制度安排，对于降低投资者信息收集成本，实现对风险的分层分类管理等具有积极意义。

新三板挂牌公司数量较多、类型多元，在发展阶段、公众化水平、财务状况等方面差异较大，实行差异化的监管和服务仍有较大提升空间。下一步，证监会将持续深化新三板改革，优化分层及相关配套制度，完善信息披露、发行、交易、投资者准入、监管服务等方面差异化的制度安排，研究推出连续竞价交易机制的可行性，加强监管，不断提高挂牌公司信息披露质量，增强新三板活力和吸引力，更好服务实体经济。

　　其次，证监会发布对十三届全国人大二次会议第5712号建议的回复《关于丰富新三板市场融资品种的建议》。证监会具体答复如下：

一、关于完善优先股制度安排问题

优先股自2013年开展试点以来，取得了积极成效，基本实现了丰富证券品种、优化企业财务结构、提高直接融资比重的制度设计初衷。截至2019年4月底，全国中小企业股份转让系统(即新三板)共有23家挂牌公司完成25只优先股发行，累计融资25.79亿元。优先股是契合新三板市场特点的证券品种之一，中小企业对采用优先股进行融资有较强的需求，试点期间，为防范可能出现的风险，规定优先股不得转换为普通股，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率等。

下一步，证监会将进一步研究完善优先股制度，从发行主体、发行条款、转股条件等方面进行改进，以更好地满足中小企业的融资需求。

二、关于完善可转债制度安排问题

2017年7月，证监会发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，重点支持已纳入新三板创新层的挂牌公司发行创新创业公司债，规定非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。目前，创新层挂牌公司在沪深交易所累计发行6单双创可转债，募集资金3.41亿元。

2019年4月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于促进中小企业健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)，明确要求推进创新创业公司债券试点，完善创新创业可转债转股机制;研究允许挂牌企业发行可转换公司债。目前，证监会正积极落实《指导意见》的相关要求，研究完善非上市公众公司发行可转债的制度安排，一方面拟扩大在沪深交易所发行双创可转债的主体范围至所有挂牌公司，另一方面积极研究论证挂牌公司在新三板发行可转债的可行性，不断拓宽中小企业融资渠道，更好服务中小企业发展。

三、关于出台资产支持证券品种

资产支持证券品种有利于降低企业融资成本、盘活企业存量资产、拓宽融资渠道，是企业直接融资的重要工具之一。

2014年11月，证监会修订发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)及配套规则，取消资产证券化业务的行政许可，实行市场化的证券自律组织事后备案和基础资产负面清单管理制度，并明确了资产支持证券可以按照规定在证券交易所、新三板、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。符合条件的企业均可通过资产证券化方式进行融资。

《管理规定》实施以来，交易所债券市场资产证券化产品发行规模稳步增长，基础资产类型不断丰富，发行成本趋于下降，对缓解企业融资难、融资贵问题发挥了积极作用。2017年、2018年及2019年1-4月，交易所债券市场分别发行企业资产支持证券9461亿元、8869亿元和2144亿元，其中基础资产为企业应收款类的合计发行5300亿元。整体来看，交易所债券市场体制机制不断完善，降低企业融资成本、盘活企业存量资产等功能进一步发挥，新三板挂牌公司在交易所债券市场通过资产证券化融资渠道也比较畅通。

下一步，证监会将继续规范发展交易所债券市场，推进市场化改革，支持符合条件的新三板挂牌公司利用现行监管体系，通过资产证券化等方式进行融资，充分发挥交易所债券市场服务实体经济的重要作用。

　　第三，证监会发布对政协十三届全国委员会第二次会议第0666号提案《关于新三板增设精选层，加快深化改革的提案》答复的函收悉。证监会就有关问题答复如下：

一、关于完善分层制度，增设精选层

分层制度是新三板重要的基础性管理制度，新三板挂牌公司数量较多、类型多元，在发展阶段、公众化水平、财务状况等方面差异较大，通过分层实施差异化的制度安排，能够有效提升新三板市场服务水平和挂牌公司监管效能。2016年5月新三板实施首次分层以来，初步实现了挂牌公司分层分类管理、引导市场投资、降低投资者信息收集成本等作用。为进一步深化新三板改革，2017年12月，全国股转公司对分层制度进行了完善，调整了创新层的部分准入和维持标准，配套引入了差异化的集合竞价交易制度，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。截至2019年8月31日，新三板共有挂牌公司9298家，其中，创新层公司689家，基础层公司8609家。

下一步，证监会将指导全国股转公司持续优化分层及融资、信息披露、投资者适当性、交易等配套制度，在防控风险的基础上推进市场精细化分层，进一步发挥对优质企业的服务功能，提高新三板服务实体经济、服务供给侧结构性改革的能力。在这过程中，将对增设精选层的可行性和必要性进行深入论证。

二、关于为精选层企业匹配更高效的融资和交易制度，扩大资金来源

(一)优化融资制度方面。证监会认真贯彻党中央国务院关于发展多层次资本市场的系列决策部署，牢牢把握新三板服务创新型、创业型、成长型中小企业的定位，完善基础性制度、坚持依法监管，有效防范和化解市场风险，使新三板在服务中小企业和民营企业发展，纾解融资难、融资贵，促进企业规范发展等方面发挥了重要作用。2013年至2019年8月31日，累计6377家挂牌公司完成10479次股票发行，实现股权融资4897.89亿元。

下一步，证监会将继续健全发行制度，优化发行定价机制，推动投资者和挂牌公司对接交流，完善审查机制，缩短发行周期，降低企业成本，提高发行效率;进一步丰富融资品种，研究扩大可转换公司债券的适用范围，构建适应中小企业特点的金融产品体系。

(二)扩大投资者范围和资金来源方面。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称《决定》)的要求，新三板建立了与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，为收窄风险敞口，平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，新三板实行严格的投资者适当性制度。在新三板建立之初，上述准入门槛较好地控制了市场风险，为新三板市场平稳起步提供了必要保障。经过市场6年来的发展，挂牌公司质量逐步提高，投资者理性投资意识不断增强，挂牌公司股东、投资者对股票流动性的要求不断提高。

下一步，证监会将根据新三板市场定位和发展需要，以市场精细化分层为抓手，探索完善符合新三板发展实际的投资者适当性管理制度，合理确定合格投资者门槛标准，适度提高流动性水平，更好发挥新三板市场功能。

同时，证监会正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等机构投资者投资新三板的相关制度，其中，《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定(征求意见稿)》于2019年1月31日公开向社会征求意见，待正式发布后，QFII、RQFII即可进入新三板市场。

下一步，证监会将按照《决定》精神，进一步扩大机构投资者队伍，丰富机构投资者类型，鼓励证券公司、私募股权投资基金、风险投资基金、证券投资基金等机构投资者加大新三板投资力度，采取措施吸引保险公司、企业年金等机构投资者参与新三板，不断为新三板市场提供长期稳定资金，促进中小企业和民营经济持续健康发展。

(三)针对精选层企业实行连续竞价交易方面。2018年1月，新三板进行了交易制度改革，引入竞价转让方式，将盘中协议转让变更为集合竞价，对基础层、创新层实施不同的竞价撮合频次，增加盘后协议转让方式和特定事项协议转让业务。从实施情况看，改革后的交易制度在提升价格公允性、规范市场运行秩序方面发挥了积极作用。

下一步，证监会将在全面分析市场运行特征的基础上，根据挂牌公司公众化程度以及市场流动性变化等情况，结合市场分层，不断完善竞价、做市等交易制度，进一步发挥市场的定价功能。

三、关于建立精选层企业与包括科创板在内的主板市场的转板机制，提升新三板市场吸引力

新三板是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。证监会一向重视加强多层次资本市场之间的有机联系，为不同发展阶段和市场需求的企业服务。实践中，新三板挂牌公司可以通过首次公开发行新股的方式，申请到证券交易所上市。以科创板为例，截至2019年8月31日，已有41家科技创新型新三板挂牌公司登陆科创板的申请被上交所受理，其中4家成为首批科创板上市公司。

下一步，证监会将按照党中央、国务院的决策部署，加强多层次资本市场建设，重点研究推进新三板与交易所之间的连通机制，为中小企业和民营经济打通发展壮大的上升通道，充分发挥多层次资本市场促进企业持续发展的能力，促进经济高质量发展。

　　第四，证监会发布对政协十三届全国委员会第二次会议第1411号提案《关于多措并举提升新三板流动性的提案》答复的函。证监会就有关问题答复如下：

一、关于推动设立精选层，完善发行和交易制度

(一)增设精选层方面。分层制度是新三板重要的基础性管理制度，新三板挂牌公司数量较多、类型多元，在发展阶段、公众化水平、财务状况等方面差异较大，通过分层实施差异化的制度安排，能够有效提升新三板市场服务水平和挂牌公司监管效能。2016年5月新三板实施首次分层以来，初步实现了挂牌公司分层分类管理、引导市场投资、降低投资者信息收集成本等作用。为进一步深化新三板改革，2017年12月，全国股转公司对分层制度进行了完善，调整了创新层的部分准入和维持标准，配套引入了差异化的集合竞价交易制度，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。截至2019年8月31日，新三板共有挂牌公司9298家，其中，创新层公司689家，基础层公司8609家。

下一步，证监会将指导全国股转公司持续优化分层及融资、信息披露、投资者适当性、交易等配套制度，在防控风险的基础上推进市场精细化分层，进一步发挥对优质企业的服务功能，提高新三板服务实体经济、服务供给侧结构性改革的能力。在此过程中，将对增设精选层的可行性和必要性进行深入论证。

(二)配套完善发行制度方面。证监会认真贯彻党中央国务院关于发展多层次资本市场的系列决策部署，牢牢把握新三板服务创新型、创业型、成长型中小企业的定位，完善基础性制度，坚持依法监管，有效防范和化解市场风险，使新三板在服务中小企业和民营企业发展，纾解融资难、融资贵，促进企业规范发展等方面发挥了重要作用。截至2019年8月31日，累计6377家挂牌公司完成10479次股票发行，实现股权融资4897.89亿元。

下一步，证监会将指导全国股转公司继续健全发行制度，优化发行定价机制，推动投资者和挂牌公司对接交流，完善审查机制，缩短发行周期，降低企业成本，提高发行效率;进一步丰富融资品种，研究扩大可转换公司债券的适用范围，构建适应中小企业特点的金融产品体系。

(三)配套完善交易制度方面。2018年1月，新三板进行了交易制度改革，引入竞价转让方式，将盘中协议转让变更为集合竞价，对基础层、创新层实施不同的竞价撮合频次，增加盘后协议转让方式和特定事项协议转让业务。从实施情况看，改革后的交易制度在提升价格公允性、规范市场运行秩序方面发挥了积极作用。

下一步，证监会将支持全国股转公司在全面分析市场运行特征的基础上，根据挂牌公司公众化程度以及市场流动性变化等情况，结合市场分层，不断完善竞价、做市等交易制度，进一步发挥市场的定价功能。

二、关于降低投资者门槛

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称《决定》)的要求，新三板建立了与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，为收窄风险敞口，平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，新三板实行严格的投资者适当性制度。在新三板建立之初，上述准入门槛较好地控制了市场风险，为新三板市场平稳起步提供了必要的保障。

经过市场6年来的发展，挂牌公司质量逐步提高，投资者理性投资意识不断增强，挂牌公司股东、投资者对股票流动性的要求不断提高，下一步，证监会将根据新三板市场定位和发展需要，以市场精细化分层为抓手，探索完善符合新三板发展实际的投资者适当性管理制度，合理确定合格投资者门槛标准，适度提高流动性水平，更好发挥新三板市场功能。

三、关于丰富投资者类型，引入多元化的交易理念

在新三板建设过程中，证监会认真贯彻《决定》精神，实行严格的投资者适当性制度，坚持培育机构投资者为主的市场。目前，证监会正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投资新三板的相关制度，其中，《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定(征求意见稿)》已于2019年1月31日公开向社会征求意见，待正式发布后，QFII、RQFII即可进入新三板市场。

下一步，证监会将按照《决定》精神，进一步扩大机构投资者队伍，丰富投资者类型，鼓励证券公司、私募股权投资基金、风险投资基金等机构投资者加大新三板投资力度，采取措施吸引保险公司、企业年金等机构投资者参与新三板，不断为新三板市场提供长期稳定资金，促进中小企业和民营经济持续健康发展。

　　最后，证监会发布对政协十三届全国委员会第二次会议第1429号提案《关于提升新三板流动性，扩大中小微企业直接融资的提案》答复的函。证监会就相关建议答复如下：

一、关于降低投资者门槛，提高市场流动性

投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，为收窄风险敞口，平衡企业挂牌门槛与投资者准入关系，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称《决定》)的要求，新三板实行严格的投资者适当性制度，要求自然人投资者金融资产在500万元人民币以上，不符合开户门槛要求的自然人投资者通过购买证券公司、基金管理公司、信托公司、PE/VC等专业机构开发的理财产品，间接投资新三板。在新三板建立之初，上述准入门槛较好地控制了市场风险，为新三板市场平稳起步和快速发展提供了有力保障。

经过市场6年来的发展，挂牌公司质量逐步提高，投资者理性投资意识不断增强，挂牌公司股东、投资者对提高股票流动性的要求比较迫切。下一步，证监会将根据新三板市场定位和发展需要，以精细化分层为抓手，探索完善符合新三板发展实际的投资者适当性管理制度，合理确定合格投资者门槛标准，适度提高流动性水平，更好发挥新三板市场功能。

二、关于丰富机构投资者类型，扩大机构投资者队伍

按照《决定》部署，证监会坚持将新三板建成以机构投资者为主的证券交易场所。目前，证监会正在研究制定公募基金、QFII、RQFII等机构投资者投资新三板的相关制度，其中《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定(征求意见稿)》已于2019年1月31日公开向社会征求意见，待正式发布后，QFII、RQFII即可进入新三板市场。

下一步，证监会将按照《决定》精神，进一步扩大机构投资者队伍，丰富机构投资者类型，鼓励证券公司、私募股权投资基金、风险投资基金、证券投资基金等机构投资者加大新三板投资力度，采取措施吸引保险公司、企业年金等机构投资者参与新三板，不断为新三板市场提供长期稳定资金，促进中小企业和民营经济持续健康发展。

三、关于建立各层次市场间的有机联系机制，促进多层次资本市场互联互通

新三板是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。证监会一向重视加强多层次资本市场之间有机联系，为不同发展阶段和市场需求的企业服务。实践中，已有很多区域性股权市场挂牌企业申请到新三板挂牌，同时新三板挂牌公司也可以通过首次公开发行新股的方式，申请到证券交易所上市。以科创板为例，截至2019年8月31日，已有41家科技创新型新三板挂牌公司登陆科创板的申请被上交所受理，其中4家成为首批科创板上市公司。

下一步，证监会将按照党中央、国务院的决策部署，加强多层次资本市场建设，充分发挥新三板承上启下的功能，形成上下连通、功能互补的多层次资本市场体系，重点研究推进新三板与交易所之间的连通机制，为中小企业和民营经济打通发展壮大的上升通道，更好发挥多层次资本市场促进企业持续发展的综合能力，为经济高质量发展服务。

　　四、关于将一些符合IPO条件的企业和未过会企业先到新三板挂牌，分解IPO申请排队压力问题

近年来，证监会在坚持质量第一和确保市场稳定的前提下，稳步推进新股发行常态化，不断提升审核效率和透明度，稳定市场预期。目前，发行审核周期明显缩短，IPO排队企业数量相比2016年显著下降，困扰市场多年的IPO“堰塞湖”现象得到明显缓解。主板、中小板、创业板、科创板和新三板均是多层次资本市场体系的重要组成部分，证监会支持企业根据自身情况自主选择上市或挂牌板块，并实现规范发展。提高新三板吸引力，也是分解IPO申请排队压力问题的途径之一。

图片来源：图虫

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