兰州黄河资本暗战 部分股权或将回购

[兰州黄河资本暗战 部分股权或将回购]兰州黄河(000929.SZ)新一届董事会换届前夕，股权纠纷日益明晰。2017年12月26日，兰州黄河发布第九届董事会十九次会议决议公告称，撤销了上次会议做出的《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订暨关联交易的决议》(下称《决议》)，取消拟以2069万元价格向新盛工贸转让土地使用权的决定。（华夏时报）

兰州黄河(000929.SZ)新一届董事会换届前夕，股权纠纷日益明晰。

2017年12月26日，兰州黄河发布第九届董事会十九次会议决议公告称，撤销了上次会议做出的《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订暨关联交易的决议》(下称《决议》)，取消拟以2069万元价格向新盛工贸转让土地使用权的决定。

“上市公司本着实事求是的原则披露这件事情，不能完全站在道德批判的角度为自己说话，相信投资者有自己的判断。”兰州黄河证券事务代表呼星告诉《华夏时报》记者。

被否决的关联交易

作为兰州市属企业中唯一一家A股上市公司，兰州黄河股权结构极为复杂。

2006年3月，兰州黄河企业集团与甘肃新盛工贸有限公司(简称新盛工贸)签订《股东出资协议书》，共同设立兰州黄河新盛投资有限公司(简称黄河新盛)，注册资本7100万元，两者出资分别占注册资本的49%、51%。兰州黄河与控股股东及实际控制人的股权控制关系是：杨世江及其一致行动人持有新盛工贸54.05%股份，新盛工贸持有黄河新盛50.7%股份，黄河新盛持有兰州黄河21.5%的股份。

关联交易的否决，与兰州黄河第二大股东湖南昱成投资有限公司(简称湖南昱成)提出异议有关。

2017年12月18日至19日，湖南昱成连续向兰州黄河发出《关于购买土地使用权的要约函》和临时提案，认为兰州黄河拟向新盛工贸转让土地使用权的七里河区郑家庄108号77.84亩地块，市场价格远高于2069万元，提议将该地块以7784万元转让给湖南昱成。但兰州黄河披露的信息显示，湖南昱成提交的临时提案并未在相关法律法规和《公司章程》规定时限内送达。

“提案发出之后，深交所和甘肃省证监局都比较关注，投资者也在问价格合不合适，加之二股东愿意以更高的价格获得这块土地的使用权，所以董事会决定先撤销决议再做进一步考量。”兰州黄河董秘魏福新向媒体解释。《华夏时报》记者向其求证，对方座机无人接听。

重组流产引发股权之争

兰州黄河股权纠纷由来已久。

《决议》撤销前6天，新盛工贸和黄河新盛均向甘肃省高级人民法院提起诉讼，分别要求回购湖南昱成持有的新盛工贸45.95%股份和黄河新盛49%股份。

从合作伙伴到反目成仇，可以追溯到两年前的一次资产重组计划。

2015年10月，兰州黄河与湖南鑫远投资集团有限公司(简称湖南鑫远)启动资产重组。为避免湖南昱成与湖南鑫远交叉持股，杨世江及其一致行动人作为新盛工贸控股股东放弃优先购买权，同意湖南鑫远将持有的新盛工贸850万元出资转让给湖南昱成；新盛工贸作为黄河新盛控股股东也放弃优先购买权，同意湖南鑫远将持有的黄河新盛3500万元出资转让给湖南昱成。

一个月后，湖南鑫远与湖南昱成签订《股权转让合同》，使湖南昱成分别持有新盛工贸、黄河新盛、兰州黄河45.95%、49%、8.88%股权，成为上述三家公司的第二大股东。但是在2016年5月召开的第二次临时股东大会上，由于黄河新盛和湖南昱成为重组关联方，回避了提交审议的12项提案表决，但表决结果显示，所有12项提案均被参加该次股东大会的股东否决，重大资产重组因此流产。

“黄河新盛、湖南昱成作为第一、第二大股东，是这次资产重组的交易对手，回避股东大会审议是正常现象，但是这次股东大会受到了广大中小股东的抵制。”呼星告诉《华夏时报》记者。

此后，黄河新盛、杨世江先后通过深交所交易系统集中竞价交易，分别卖出股票126.43万股、5234股。但是这两次减持行为均违反了控股股东、实际控制人及其关联企业对增持公司股票完成之日起六个月内不减持公司股份的承诺，而且黄河新盛减持行为未在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，因此，黄河新盛、杨世江均受到深交所公开谴责处分。

随着资产重组受阻、黄河新盛与杨世江被公开谴责，湖南昱成开始缺席1/3以上董事提议召开的临时股东会议，导致黄河新盛无法形成董事会决议，并以黄河新盛缺少有效决议为由，对杨世江在2017年历次股东大会上的投票表决表示质疑，两次向七里河区法院提起诉讼。

11月17日，湖南昱成正式向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解散黄河新盛。根据持股比例，一旦黄河新盛解散清算，湖南昱成将成为兰州黄河第一大股东和实际控制人。

集团申请回购

兰州黄河收到第一次诉讼文书后，便向深交所、甘肃省证监局作了汇报。

“监管机构对这件事情很关注，但由于工作权限，相关反馈还不清楚。”呼星介绍，湖南昱成的三次诉讼对兰州黄河股价造成一定负面影响，但未影响下属子公司生产经营情况。

兰州黄河披露的2008年湖南鑫远、兰州黄河企业集团、新盛工贸《合作协议书》显示，经三方协商一致，湖南鑫远受让并拥有兰州黄河企业集团16649万元特别债权，兰州黄河企业集团同意将持有的黄河新盛49%股权质押权通过股权转让方式直接变更为湖南鑫远持有黄河新盛49%股权；兰州黄河企业集团、新盛工贸同意将兰州黄河企业集团持有的新盛工贸45.95%股权无偿转让给湖南鑫远；新盛工贸同意将持有的黄河新盛51%股权转让给湖南鑫远。

12月14日，兰州黄河企业集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令以4039.06万元回购湖南鑫远集团持有的16649万元特别债权，以及黄河新盛49%股权、新盛工贸45.95%股权，同时申请终止兰州市中级人民法院对上述纠纷的诉讼审理。

“湖南昱成的诉讼对象有两个，一个是黄河新盛，一个是新盛工贸，对上市公司的直接股东、间接股东明确提出解散。”呼星告诉《华夏时报》记者，“兰州黄河企业集团向甘肃省高级人民法院提出诉讼后，判决结果会影响湖南昱成的诉讼，所以湖南昱成提出的诉讼已经中止审理了。”

“湖南昱成还没有进一步回应。”呼星告诉《华夏时报》记者，“如果兰州黄河企业集团回购成功，湖南昱成将从黄河新盛、新盛工贸撤资，但上市公司股权结构不会受到影响。”