ST展唐接盘侠首战失误 股东大会未获律师认可

ST展唐或许又创下一个第一，其2015年年度股东大会至今不见法律意见书。

新三板在线 · 文/郭净净

8月3日，ST展唐（430635）一则公告再次引起外界关注。公告显示，自2016年8月1日披露2015年年度股东大会披露至今，该公司仍未拿到其顾问律师事务所北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

也就是说，目前为止，对于7月28日召开的2015年年度股东大会，ST展唐现任顾问律师事务所是不承认的。这一次，ST展唐或许又创下了一个第一——新三板第一个没有法律意见书的年度股东大会。

没有律师在场的股东大会

资料显示，7月28日，ST展唐召开了2015年年度股东大会。此次股东大会审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年年度报告及摘要的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》等多达14个议案。

据悉，此次股东大会在公司副董事长吴方的主持下按照流程进行，并对所有议案进行了投票表决。ST展唐8月3日称，出席股东大会的股东有公司控股股东浙江福特资产管理股份有限公司和上海正赛联创业投资有限公司。

然而，问题的纠结点就在于此。2016年7月25日，久未交易的ST展唐忽现大量成交。当天，以0.01元/股均价成交46,337,813股，当日累计交易51笔，涉及资金总额仅46.34万元。

该公司随后的《股份交易异常波动公告》显示，此次转让股票的正是其前三大股东——SmartTargetManagementLtd、SunrasiaInvestmentLimited和CGmobileHoldingsLimited（展唐控股有限公司）。而接盘者只有一个——浙江福特资产管理股份有限公司。

也就是说，福特资产在今年7月25日才正式接盘ST展唐。三天后便迅速组织相关股东大会。据此，股东大会出席的两个股东，福特资产控股公司57.92%股份，另一股东上海正赛联创业投资持有表决权的股份4,330,791股，占公司股份总数的5.41%。这两家股东持有表决权的总股份50,668,604股，占公司股份总数的63.34%。

而ST展唐称，为了避免交易信息泄露影响市场波动，公司未与现顾问律师事务所进行详细的信息交流和沟通。在这种情况下，北京大成（上海）律师事务所认为，公司于股东大会之前股东发生了巨大的变化，不确定之前公司控股股东管理层对于其授权的有效性。

鉴于此，出于谨慎原则，大成律所律所并未参加当天的股东大会。这一情况下，该律所也对此次股东大会所出具法律意见书持谨慎态度，“需要经过其内部高层严格审查给出答复”。

难逃处罚？

值得一提的是，大成律所的谨慎或许可以理解。新三板在线翻阅ST展唐8月1日公开的年度股东大会决议公告发现，在这次大会中，针对《关于2015年度财务报表及审计报告的议案》、《展唐通讯科技(上海)股份有限公司监事会关于对2015年度审计意见涉及事项的专项说明》、《关于2015年财务决算报告》、《关于展唐通讯科技(上海)股份有限公司2015年度审计报告非标意见之专项说明》、《展唐通讯科技(上海)股份有限公司董事会关于对2015年度审计意见涉及事项的专项说明》、《关于展唐通讯科技(上海)股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方对资金占用情况的专项审核报告》等6份财务相关议案的审议过程中，均有4,330,791股弃权。

而前文新三板在线已经提到，参加此次股东大会的两个股东之一——上海正赛联创业投资持有表决权的股份恰恰持股4,330,791股。也就是说，这次股东大会审议通过的各个财务文件，或许只获得了福特资产的认可。

不过，对于上海正赛而言，ST展唐被福特资产接手，或许也是好事。据悉，上海正赛成立于2010年，主业是创业投资等。2012年9月，该公司一次性以现金向ST展唐投资2100万元，此后长期担任该公司的小股东（持股5.41%）。

对于上述情况，有熟悉新三板市场的律师对新三板在线指出，按公司法规定，股东大会是与会股东表决通过就生效的，律师出具意见书或见证意见只是有些情形的需要。

“但在新三板市场，股转公司就要求年度股东大会应有律师见证并出具法律意见书。”在上述人士看来，这一次ST展唐或许难逃股转公司的问询甚至处罚。

需要注意的是，作为主办券商，国泰君安8月3日再次发出风险警示公告。该机构指出，此次披露年度股东大会事宜，ST展唐未严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三章第二十九条“挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。”之规定。

对于ST展唐，尽管来了接盘侠，但长路漫漫的重整之路才刚刚开始。

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