新三板去库存挂牌数激增 内核新规10月实施后新股新办法

近期新三板市场出现了一个有意思的现象，8月份挂牌企业数出现明显的增加。据新三板在线不完全统计，截止8月10日，8月上旬新三板新增挂牌数合计499家，已经是7月份新增挂牌数的2.15倍。

新三板在线 · 文/王熙喜 朱成祥

近期新三板市场出现了一个有意思的现象，8月份挂牌企业数出现明显的增加。据新三板在线不完全统计，截止8月10日，8月上旬新三板新增挂牌数合计499家，已经是7月份新增挂牌数的2.15倍。

相关分析人士表示，股转系统在《主办券商内核工作指引》培训会议上已表明，未来将加强提高挂牌企业质量。随着10月1日内核工作指引的正式实施，后续新增挂牌企业均将按照内核新规执行。

近期挂牌企业数的激增，主要是股转系统为了去库存，然后按照新的规则，加强券商内核，提高挂牌门槛，最终达到提高挂牌企业质量的目的。

挂牌企业数激增

8月10日，新三板新增挂牌企业86家，新增挂牌企业数仍维持高位。而8月9日的挂牌企业数达107家，创近期单日新增挂牌数阶段新高。而之前的阶段记录是8月8日创下的76家。

实际上，自进入8月份以来，新三板单日新增挂牌数不断攀升。根据东方财富choice数据，从8月1日至8月5日，挂牌数分别新增38家、53家、36家、42家和61家。据新三板在线不完全统计，7月份，每日挂牌企业数最高是22家，平均每个交易日挂牌11.05家。

公开资料显示，自2014年10月8日到2016年8月8日，452个交易日里共有7071家企业挂牌，平均每个交易日挂牌15.64家。而截止8月10日，8月份共新增499家，平均每个交易日挂牌62.38家。上述数据表明，不管短期还是长期，单日平均挂牌数都稳定在十几家左右。

实际上，分层落地后，8月份之前，新三板新增挂牌企业数一直维持在0到22家之间。特别是分层落地后前两周，除了7月12日新增挂牌15家外，每日挂牌企业数均在10家以下。

而8月份新增挂牌企业数陡增，挂牌企业数最低达到36家，而最高竟达到107家，这显然是不同寻常的。

业内人士表示，挂牌数量的激增，是去库存的需要。《主办券商内核工作指引（试行）》即将在10月1日施行，目前已经等待挂牌的企业都将在这个节点完成挂牌，后续企业挂牌则采用“新股新办法”，严格按照内核新规执行。

数据显示，截止8月10日，待挂牌的企业数量还有639家。

券商内核升级

内核新规是股转系统近期大力推行的新政，目的在于提高挂牌企业的质量。

为此，股转系统特地于8月3日在北京举办《主办券商内核工作指引》培训会议。股转系统挂牌业务部总监李永春表示，新三板已初具规模，之前放任发展，现在市场大了，影响力大了，需要一个顶层设计，而核心仍是企业质量。

业界评论，《指引》对内核成员的要求不输于保代，内核成员的地位将大幅提升。

《指引》是股转公司发布的第一份券商内核工作的规范性文件，是对主办券商内核现状提出的。股转公司认为目前内核意见无关痛痒，未能体现公司真实问题；内核意见未充分落实即申报材料；公开转让说明书披露信息与内核意见回复存在矛盾。

内核指引是在主办券商执业质量评价的基础上，审查关口前移的探索。

新三板在线注意到，此前内核工作主要集中于实际控制人的认定、拟上市企业历史出资的规范、红筹架构的审核，此次强调，现场核查为必备程序，属于强制性要求。

《指引》规定，内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场核查计划，通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。

现场核查工作底稿至少包括：

（1）现场核查计划；

（2）现场核查记录，如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等；

（3）现场核查报告。现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交全国股转公司，同时由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。

有券商人士告诉新三板在线，现场内核之所以重要，是因为没有经过现场核查，是不足以肯定或否定一个项目的。保存期10年与会计凭证的保存期一致。

对于现在骤然之间把券商内核要求提到如此之高，业界认为，全国股转公司人手有限，不可能现场核查，必须加重券商的责任。

一票否决制

新三板在线注意到，内核会议成员要求具备下列条件之一：

（1）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（2）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（3）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

高级职称是职称中最高级别，属行业中凤毛麟角的人物。同时有券商人士向新三板在线表示，该券商5年以上行业分析师不到20%。

对于股转公司要求专职内核人员，内核机构作为常设机构，应独立于、不得隶属于推荐业务部门。“内核机构应在机构设置、业绩评价、薪酬与考核等方面保持独立性。”

某中型券商表示，他们的内核人员有十几名，与推荐部门是独立的。另外上述券商人士则表示，他们有三、四十个兼职内核人员，包括十几名5年以上的行业研究员，确实是与推荐机构独立的，但每次开内核会议需要临时决定。

《指引》规定，内核机构应由十名以上成员组成，分为内核会议成员与内核专员，内核专员可担任内核会议成员，但不应参与推荐业务。

值得注意的是，主办券商应将内核机构设置、工作制度、成员名单及简历在全国股转系统指定信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。

《指引》对内核会议也作了详细规定。

1、内核会议须有7名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名，且由推荐业务部门人员兼任的不得超过三分之一。

2、内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。委托他人出席的内核会议成员,不得超过三分之一。内核专员应当向内核会议汇报现场核查中发现的问题及落实的情况。

3、内核会议应对表决采取记名投票方式，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。即我们常说的“三师”是有一票否决权的。

此外，股转公司规定了内核人员的免责条款，包括申请挂牌公司或其高管人员故意隐瞒重大事实；申请挂牌公司在挂牌申请文件中做出特别提示；项目小组故意隐瞒重大事实，然而内核机构成员均已履行勤勉尽责义务的。

对此，国元证券研究总监苏立峰表示，这很合理，这是兜底条款，时间有限，内核人员不可能保证查出所有问题。而其他券商人士则认为，内核人员很难逃避责任，因为要证明对方隐瞒重大事实，你必须举证。

苏立峰表示，事实上，现场核查最后往往是会计负有重大责任，比如现场核库存等。

事实上，随着内核新规的实施，对企业挂牌新三板的要求，在某些方面已经类似IPO，股转系统的用意是在挂牌前端规范企业的各项标准，以提升挂牌企业的质量，同时净化市场，创造一个良好的新三板投融资及交易环境。

本文出品：新三板在线。作者：王熙喜　朱成祥。

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